中国经济网北京9月9日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对绿景控股股份有限公司的重组问询函（许可类重组问询函〔2020〕第13号）。9月1日，绿景控股股份有限公司（简称“绿景控股”，000502.SZ）披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
上市公司绿景控股拟以发行股份及支付现金的方式向王晓兵等33名交易对方购买其合计持有的佳一教育100%股份。其中，上市公司以发行股份的方式支付交易对价的73.63%，上市公司以现金的方式支付交易对价的26.37%。交易完成后，佳一教育将成为上市公司全资子公司。根据中天和评估出具的中天和[2020]评字第90055号《资产评估报告》，截至评估基准日 2020年3月31日，佳一教育100%股权的评估值为121720.73万元。基于上述评估值，经交易各方协商确定，本次交易标的佳一教育100%股权的交易作价为12.17亿元。
本次交易的标的资产为佳一教育100%股权。根据中天和评估师出具的中天和[2020]评字第90055号《资产评估报告》，本次交易中，中天和评估师对标的资产采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至本次交易的评估基准日2020年3月31日，佳一教育100%股权的评估值121720.73万元，较佳一教育合并报表归属于母公司所有者权益的账面值增值92545.37万元，增值率317.20%。
本次交易中，上市公司拟收购佳一教育100%股份。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
公司拟以定价发行的方式向上市公司实际控制人余丰非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32657.63万元，非公开发行股份数量不超过5544.59万股（含5544.59万股），非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集资金总额不超过公司本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，本次募集配套资金拟用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费。
本次交易的发行股份定价基准日为上市公司2020年3月13日召开的审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格为6.63元/股，发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易中上市公司拟向交易对方发行股份共计13515.79万股。
本次发行股份募集配套资金采取定价发行的方式，根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为上市公司2020年3月13日召开的审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，募集配套资金的发行股份价格5.89元/股，发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金总额不超过32657.63万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量为本次交易前上市公司总股本的30%，即5544.59万股。
本次交易的业绩承诺人为王晓兵、范明洲、史德强、王万武、李艳兵、赵梦龙、金芳、管飞、高玉、庄淼等10名自然人。业绩承诺人承诺佳一教育2020年度、2021年度、2022年度归属于母公司所有者的承诺净利润分别为不低于4350万元、8650万元、11300万元，三个年度的合计承诺净利润为不低于2.43亿元。上述净利润指标采用扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东之净利润中孰低者口径。
为顺利推进本次交易，绿景控股和王晓兵同意，绿景控股应于关于本次交易的股东大会审议通过《发行股份购买资产协议》及其补充协议的十个工作日内向王晓兵一次性支付5000万元作为本次交易的履约保证金，保证绿景控股在《发行股份购买资产协议》及其补充协议全部条款生效后依据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定妥善履行义务。
绿景控股半年报显示，截至2020年上半年年末，绿景控股货币资金期末余额为6624.21万元，同比下滑3.67%。
深圳证券交易所公司管理部对上述披露文件进行事后审查，请绿景控股就交易对方是否计划取得公司控制权、公司是否对置入资产具有足够管控力、履约保证金及评估增值等问题做出书面说明，并在9月11日前将有关说明材料报送深圳证券交易所公司管理部。
以下为原文：
关于对绿景控股股份有限公司的重组问询函
许可类重组问询函〔2020〕第13号
绿景控股股份有限公司董事会：
9月1日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行事后审查，现将意见反馈如下：
1．报告书显示，你公司拟向王晓兵等33名交易对方购买其合计持有的佳一教育 100%股份。交易标的佳一教育资产总额、资产净额、营业收入分别占上市公司 2019 年度对应财务指标的 492.97%、616.39%、2102.94%，本次交易完成后，你公司将新增 K-12 课外教育培训服务业务，主营业务将发生较大变化。2020 年 3 月 6 日，你公司原实际控制人余斌与余丰签署股权转让协议，余丰以协议转让方式受让余斌持有的广州丰嘉 100%股权及广州天誉 11.25%股权。上述权益变动完成后，广州天誉持有上市公司 22.65%股份，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人变更为余丰。报告书显示，本次交易完成后，你公司实际控制人余丰及其控制的广州天誉将合计持有你公司 25.92%的股份，王晓兵及淮安铄金合计持有你公司 11.50%的股份，范明洲持有你公司 6.20%的股份。如剔除计算你公司实际控制人拟认购的配套融资股份，交易对方王晓兵及其一致行动人淮安铄金合计持有你公司股份比例为 13.49%，将超过你公司控股股东广州天誉持股比例 13.08%。你公司现有 8 名董事，本次交易标的股份交割且本次募集配套资金所发行股份在中登公司登记至余丰名下后三十个工作日内，你公司将召开股东大会审议聘任王晓兵、范明洲为董事的议案，以及召开董事会审议聘任赵梦龙为高级管理人员的议案。请你公司：
（1）说明余丰、广州天誉与王晓兵等 33 名交易对方，以及 33名交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系，本次交易完成后，33 名交易对方合计持有你公司股份的比例。
（2）结合你公司章程，说明交易完成并履行相关审议程序后，交易对方在你公司董事会席位占比情况，未来交易对方是否计划继续向你公司推荐董事或高级管理人员。
（3）结合上述问题（1）和（2），说明交易对方是否存在取得你公司控制权的计划，你公司控股股东、实际控制人为保持控制权稳定的相关安排，并结合交易后公司主营业务和控制权等变化、交易标的是否满足重组上市条件等情况，进一步论述分析本次交易是否存在刻意规避重组上市相关要求的情形。请你公司独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（4）结合你公司在交易标的董事、高级管理人员派驻情况，说明你公司对本次置入资产是否具有足够管控力，以及未来如何确保对本次置入资产的有效控制和管理。请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
2．报告书显示，截至 2020 年 6 月 30 日，你公司货币资金余额为 6,624.21 万元。根据交易方案，你公司应于股东大会审议通过《发行股份购买资产协议》及其补充协议的十个工作日内向王晓兵个人新开设的银行账户一次性支付 5,000 万元作为本次交易的履约保证金。你公司将在《发行股份购买资产协议》及其协议全部条款生效且募集配套资金认购方余丰将不少于认购款的资金存入余丰与你公司共管的银行账户后二十个工作日内向王晓兵和范明洲支付部分现金对价，及向其他自然人交易对方支付全部现金对价，合计金额约 1.78 亿元，上市公司将对支付的上述现金对价进行共管。在解除共管前，上述现金对价仅可用于支付该等自然人交易对方就本次交易应缴纳的个人所得税。根据报告书，上述现金对价支付时点将早于本次募集资金到位时点，你公司需通过自筹资金的方式先行履行支付义务，如你公司无法履约上述支付义务则本次交易存在失败的风险。请你公司：
（1）说明为履行上述资金支付义务的主要资金来源。
（2）结合你公司货币资金余额情况，说明在股东大会审议通过《发行股份购买资产协议》及其补充协议的十个工作日内支付履约保证金的必要性及合理性，是否会对你公司正常生产经营带来不利影响。
3．报告书显示，交易标的佳一教育曾为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，2016 年定向发行股票 106 万股，发行价格 32 元/股，发行后总股本为 1,906 万股；2017 年再次定向发行股票 633.41 万股，发行价格 12.63 元/股，发行后总股本为 5,780 万股。佳一教育最近三年曾进行 3 次增资，最后一次增资后总股本为 63,157,165 股，每股价格为 17.3 元。本次交易中，中天和评估师对标的资产采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至本次交易的评估基准日 2020 年 3 月 31 日，佳一教育 100%股权的评估值 121,720.73 万元，较佳一教育合并报表归属于母公司所有者权益的账面值增值 92,545.37 万元，增值率 317.20%。请结合交易标的历次估值、摘牌情况及经营业绩、可比交易案例和可比上市公司等，说明本次评估增值的合理性，并分析与前期交易价格存在差异的原因及合理性。请你公司独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
4．报告书显示，交易标的 2018 年营业收入 19,097.02 万元，归属于母公司所有者的净利润为 3,130.90 万元；2019 年营业收入34,317.19 万元，归属于母公司所有者的净利润为 4,953.89 万元，2020年 1-3 月营业收入 7,137.20 万元，归属于母公司所有者的净利润为88.28 万元。请你公司：
（1）结合交易标的收入确认政策、2020 年 1-3 月成本费用支出情况等，说明 2020 年 1-3 月营业收入变动幅度与净利润变动幅度存在较大差异的原因，并分析交易标的未来可持续盈利能力。
（2）补充说明交易标的本次披露的财务数据和相关信息与前期在全国中小企业股份转让系统披露的信息是否存在差异及具体情况。
5．报告书显示，本次交易的业绩承诺人为王晓兵、范明洲等10 名交易对方，业绩承诺人承诺佳一教育 2020 年度、2021 年度、2022年度归属于母公司所有者的承诺净利润分别为不低于 4,350 万元、8,650 万元、11,300 万元，三个年度的合计承诺净利润为不低于 2.43亿元。业绩承诺人业绩补偿与减值补偿合计补偿金额以其在本次交易中获得的交易对价为上限，业绩承诺人合计获得交易对价占总交易对价的比例为 70.55%。请你公司：
（1）结合交易标的所处行业情况、历史业绩、招生规模增长可能性、收入增长的可持续性、市场地位、核心竞争力等，说明交易标的利润增长来源、盈利预测的合理性以及业绩承诺的可实现性。
（2）说明平衡创投、南京铄金等 23 名交易对方未进行业绩承诺的主要考虑。
（3）针对补偿责任不能覆盖补偿义务的风险，说明你公司拟采取的应对措施。请你公司独立财务顾问核查并发表明确意见。
6．报告书显示，交易标的佳一教育目前为股份有限公司，本次交易尚需履行的程序包括佳一教育变更为有限责任公司，请你公司补充说明佳一教育变更为有限责任公司所需履行的程序、时间进度安排及预计完成时间。
7．报告书显示，根据相关规定，从事语文、数学、英语及物理、化学、生物等学科知识培训的教师应具有相应的教师资格。截至报告书签署日，交易标的有部分员工已通过了教师资格笔试、面试考试并取得教师资格证考试合格证明，尚在等待当地教育主管部门 9 月份的教师资格认定。待该认证认定事项结束完成后，预计交易标的拥有教师资格证持证教师将达到 700 人左右。请补充说明：
（1）预计拥有教师资格证教师人数在交易标的教师总人数中的占比情况。
（2）未取得教师资格的教师是否能够继续从事相关培训工作，是否符合相关规定，对交易标的经营情况及评估结果的影响。请独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。
8．报告书显示，交易对方南京铄金持有交易标的 4.17%股权。2018 年 11 月 20 日，王晓兵和范明洲共同出资设立南京铄金，注册资本为 10 万元。其中，王晓兵认缴出资 6 万元，占注册资本 60%；范明洲认缴出资 4 万元，占注册资本 40%。2020 年 3 月 9 日，王晓兵将其在本南京铄金的认缴出资额 9.999 万元按照 1,000.8 万元价格转让给徐红兵，范明洲将其在南京铄金的认缴出资额 6.666 万元中6.166 万元按照 616.9 万元价格转让给徐红兵，0.5 万元按照 50.04 万元价格转让给徐春。南京铄金股东变更为徐红兵和徐春。请你公司说明：
（1）王晓兵和范明洲在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署前，将南京铄金股权转让给徐红兵和徐春的原因。
（2）徐红兵、徐春及南京铄金与王晓兵和范明洲是否存在关联关系或一致行动关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
9．报告书显示，南京铄金、淮安铄金、合福投资、兆驰国际贸易、南京进优、普惠财务等交易对方尚未进行私募基金备案。请你公司按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-7 私募投资基金及资产管理计划的相关规定，充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师事务所对备案情况进行核查并发表明确意见。
10．请你公司独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《监管规则适用指引——上市类第1号》1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求的规定，对上市公司承诺履行情况、最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性等情况进行专项核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在9月11日前将有关说明材料报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2020年9月7日
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