中国经济网北京1月10日讯 中国证监会大连监管局网站日前公布的《关于对王玉辉采取责令改正监管措施的决定》显示，2016年，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”，002354.SZ）通过发行股份及支付现金方式购买北京幻想悦游网络科技有限公司(以下简称“幻想悦游”)93.5417%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，王玉辉等人作为业绩承诺方，承诺幻想悦游2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.5亿元、3.25亿元、4.06亿元，三年累计不少于9.81亿元。如幻想悦游在业绩承诺期内未能实现承诺业绩的，王玉辉等业绩承诺方先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿,不足补偿的部分由其以现金补偿，应补偿金额在幻想悦游业绩承诺方之间按照各自转让的幻想悦游出资额占幻想悦游业绩承诺方合计转让的幻想悦游出资额的比例进行分担。
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，幻想悦游2018年度实现的扣非后净利润为1.41亿元，未能完成业绩承诺。根据业绩补偿的约定，王玉辉应补偿的股份数为2303.67万股，对应的补偿金额为5.48亿元。截至决定书出具日，王玉辉尚未向上市公司履行业绩补偿义务。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第六条第一款的规定，大连证监局决定对王玉辉采取责令改正的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。
经中国经济网记者查询发现，天神娱乐于2010年2月9日在深交所挂牌，截至2021年9月30日，朱晔为第一大股东，持股1.31亿股，持股比例7.85%。
天神娱乐于2016年10月18日发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》称，公司拟通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游93.5417%的股权、合润传媒96.36%的股权，发行股份价格为70.63元，不低于首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易完成后，幻想悦游、合润传媒将成为上市公司的控股子公司。本次交易独立财务顾问为光大证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司。
公司拟通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额20.88亿元，不超过拟购买资产交易价格的100%。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（72.64元/股）的90%，即65.38元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约3193.64万股。
截至评估基准日2015年12月31日，幻想悦游经审计的账面净资产为7.40亿元；采用收益法评估的幻想悦游全部股权价值为36.52亿元，增值额为29.12亿元，增值率为393.26%。经各方友好协商，幻想悦游93.5417%股权交易价格为34.17亿元。
王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、德清初动共同承诺幻想悦游2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于25000万元、32500万元、40625万元，三年累计不少于98125万元。如幻想悦游在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期内向上市公司进行补偿。
天神娱乐于2018年4月10日发布《关于公司重大资产重组标的资产承诺业绩完成情况的公告》称，幻想悦游于2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别为25651.02万元、33163.15万元，达到业绩承诺。
天神娱乐于2019年4月30日发布《关于公司关于重大资产重组购买资产2018年度业绩承诺实现情况的说明》称，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（众环审字（2019）022916号）。经审计的幻想悦游2018年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润1.41亿元（140970740.32）元，完成率为34.70%，业绩承诺未实现。主要原因为：在国内游戏版号暂停及监管趋严的环境下，国内知名游戏公司如腾讯、三七互娱、游族网络等纷纷出海，海外游戏运营竞争加剧；存量运营的游戏，部分受生命周期、移动游戏市场份额挤压等原因运营流水下滑；新上线的游戏，因上游供应商游戏研发企业受政策影响出现资金紧张、裁员等情况，推迟上线；公司获取游戏成本上升。
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第六条规定：除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外，超期未履行承诺或违反承诺的，我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案，并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前，我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定，对承诺相关方提交的行政许可申请，以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请（例如上市公司向其购买资产、募集资金等）审慎审核或作出不予许可的决定。
以下为原文：
关于对王玉辉采取责令改正监管措施的决定
王玉辉：
2016年,大连天神娱乐股份有限公司（以下简称天神娱乐或上市公司）通过发行股份及支付现金方式购买北京幻想悦游网络科技有限公司(以下简称幻想悦游)93.5417%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》,王玉辉等人作为业绩承诺方,承诺幻想悦游2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润(以下简称扣非后净利润)分别不低于2.5亿元、3.25亿元、4.06亿元,三年累计不少于9.81亿元。如幻想悦游在业绩承诺期内未能实现承诺业绩的,王玉辉等业绩承诺方先以其各自在本次交易中取得但尚未出售的对价股份进行补偿,不足补偿的部分由其以现金补偿,应补偿金额在幻想悦游业绩承诺方之间按照各自转让的幻想悦游出资额占幻想悦游业绩承诺方合计转让的幻想悦游出资额的比例进行分担。
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司重大资产重组购买资产2018 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》,幻想悦游2018年度实现的扣非后净利润为1.41亿元,未能完成业绩承诺。根据业绩补偿的约定,王玉辉应补偿的股份数为23,036,666股,对应的补偿金额为5.48亿元。
截至本决定出具日,你尚未向上市公司履行业绩补偿义务。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）第六条第一款的规定，我局决定对你采取责令改正的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。你应严格遵守有关法律、行政法规，于2022年1月21日前向我局提交书面整改报告，整改报告应包含明确的业绩补偿计划和时间。
如对本监督管理措施不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议、诉讼期间上述监督管理措施不停止执行。
大连证监局
2021年12月27日