在遭监管层问询后不久，中嘉博创(000889)坦言了对全资子公司失去控制的事实。
中嘉博创对全资子公司失去控制
虽然在今年11月在回复监管层问询时，中嘉博创尚称“未触达子公司失去控制相关标准”，但时隔一个月，全资子公司北京中天嘉华信息技术有限公司（下称“嘉华信息”）失控的事件就已经坐实。
如今的中嘉博创，此前由华联商城先后相继更名为渤海物流、茂业物流、茂业通信。
●2018年11月，茂业通信以14.8亿元，通过向交易对方刘英魁以及宁波保税区嘉语春华创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“嘉语春华”）、宁波保税区嘉惠秋实创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“嘉惠秋实”）发行股份及支付现金购买其合计持有的嘉华信息100%股权事项，完成了重大资产重组。2018年6月嘉华信息正式纳入上市公司合并报表范围。
中嘉博创称，2020年度，嘉华信息业绩大幅下滑，未能完成当年的业绩承诺目标，公司与交易对方就业绩补偿或调整方案进行多次协商，但未达成一致意见。公司于2021年7月1日，收到北京仲裁委员会出具的相关材料，交易对方以与公司于2018年3月27日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》所引起的争议向北京仲裁委员会递交了《仲裁申请书》，北京仲裁委员会根据上述协议下的仲裁条款于2021年6月1日予以受理。
在仲裁纠纷进程中，重组交易对方通过律师函以仲裁事项仍在进行中为由抗拒公司内审要求，并向嘉华信息全体员工发出声明，主张公司已非嘉华信息实际股东、无权干涉嘉华信息内部管理，导致嘉华信息管理团队及员工抗拒公司对嘉华信息的经营管理和财务管理。
● 2021年11月16日，公司向嘉华信息管理团队成员发出履职确认书，要求其确认认可公司作为嘉华信息合法股东的地位，并接受公司对嘉华信息的管理安排、按照公司要求及时、准确、完整提供相关材料、报告情况、接受监督等，但均遭拒绝。2021年11月23日，公司向嘉华信息总经理及财务总监要求提供嘉华信息及合并范围内各公司详细财务资料，未得到回应。2021年12月1日，根据年审会计师的审计计划，公司向嘉华信息管理团队发出年度审计工作安排，要求嘉华信息总经理及财务总监配合年审会计师12月8日的进场预审工作，公司及年审会计师与其多次沟通无果，无法进场进行审计。
截至目前，公司无法获取嘉华信息完整财务资料，无法对其实施现场审计，同时公司目前也无法掌握嘉华信息实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，致使公司无法对嘉华信息的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司在事实上对嘉华信息失去控制。
预计影响2021年净利润17.67亿元
全资子公司失控，无疑将对上市公司带来巨大损失。
根据此前重大资产重组双方签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺期间为2017年度至2020年度。根据本次交易的评估结果及交易作价，交易对方承诺2017年度、2018年度、2019年度和2020年度标的公司净利润不低于1.02亿元、1.34亿元、1.67亿元及2.01亿元。
● 2017年、2018年、2019年嘉华信息合计实现的扣非净利润为4.15亿元，高于三年业绩承诺合计数4.03亿元，2017年至2019年累计业绩完成率为102.89%。但2020年嘉华信息扣非净利润为7969.66万元，2020年度未达到预期业绩承诺目标，触发业绩补偿条款。嘉华信息2017年至2020年累计业绩完成率为81.85%，触发约定的应履行承诺条款。按照《业绩补偿协议》约定，刘英魁等需补偿金额2.69亿元，折合股份数量约2451万股。
11月11日回复监管层问询时，中嘉博创就表示，交易方刘英魁持有的上市公司股票全部被司法冻结，轮候冻结股票占其所持公司股份的32.92%。经向刘英魁了解，股票冻结的原因系民事纠纷导致，债权人向相关法院申请冻结了刘英魁持有的本公司股份。因被冻结的股份存在因强制平仓、行使质权、司法拍卖等原因被强制处置的可能，刘英魁履行业绩补偿的能力存在不确定性。
根据中立评估公司出具的资产评估报告，截止2021年10月31日，纳入评估范围的嘉华信息股东全部权益的可收回金额为5.93亿元，低于购买资产的交易对价14.8亿元，评估减值8.87亿元。
中嘉博创表示，鉴于公司已失去对嘉华信息的实际控制，拟不再将其纳入公司合并报表范围，经初步估算。嘉华信息不再纳入公司合并报表范围后，公司拟对嘉华信息的长期股权投资余额计提资产减值准备14.8亿元，同时确认投资损失2.87亿元。减少公司2021年度净利润约17.67亿元。上述金额未经注册会计师审计。
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来源：证券时报e公司