乐居财经 王若君 发自深圳
电建地产成为南国置业第一大股东六年之后，这桩A股史上罕见的“子吞母”资产重组迎来了关键性节点。
9月22日晚间，南国置业（002305.SZ）发布公告称，该公司吸收合并电建地产事项，已获国务院国资委原则同意。并将于9月23日召开2020 年第三次临时股东大会，审议本次重大资产重组相关事项。
此前的6月20日，南国置业披露重大资产重组预案，公司拟以发行股份及支付的方式，对控股股东电建地产进行吸收合并，同时募集配套资金12.15亿元，全部用于支付交易对价和中介费用。不过，9月7日，南国置业又公告称，取消募集配套资金事项，交易方案其他内容不变。
吸收合并完成后，电建地产将注销法人资格，由南国置业作为存续主体，中国电建将成为南国置业的控股股东。简而言之，若一切顺利推进，电建地产将正式成为历史，并入南国置业实现借壳上市。
从披露预案到获得国资委原则同意，此次重组至今，历时3个月，进展相对顺利，不过，如何规避大股东持股比例过高的问题也引发了市场关注。
南国置业成立于1998年，是一家位于武汉的商业地产公司，创始人为原宝安集团副总裁许晓明。早在2012年南国置业便开始与电建地产合作。首先，由原大股东许晓明转移29.75%的股权正式引入电建地产，其后电建地产通过要约收购稳坐大股东席位。
截至今年6月30日，电建地产仍是南国置业的第一大股东，直接持股22.43%，并通过武汉新天地间接持有18.06%股权，最终受益的股份是40.49%；许晓明则持有5.46%股份，位列第三大股东。不过，9月4日南国置业的最新公告显示，许晓明持续减持，持股比例已进一步将至5.34%。
根据重组方案，交易对象为电建地产全部股东，包括持股比例91.25%的中国电建、持股比例8.75%的中电建筑；交易价格预估值约109.8亿元，上市公司将以现金支付12亿元，发行股份支付约97.8亿元。
这是一桩典型的“子吞母”并购案，南国置业目前市值约45.1亿元，而此次注入的资产预估值109.8亿元，是上市公司市值的2.4倍，且注入资产股权全部属于电建地产。
从股权分布来看，目前，电建地产合计持有南国置业7.02亿股，占上市公司总股本的40.49%。按照已经锁定的股票发行价格2.07元计算，97.8亿元资产预计需要发行47.26亿股，在不考虑配套融资的情形下，电建地产（中国电建及中电建筑）的合计持股比例将达到约84%。
而根据证券法规定，股本总额超过4亿元的公司，大股东持股比例不得超过90%，否则将触及强制退市红线。
对此，明说资本创始人程继明分析称，大股东持股比例超80%的情况在A股中，比较罕见，在公司治理结构规范性上存在一定瑕疵与隐患，长此以往，将影响中小股东利益。不过，程继明同时指出，还要看重组的后续资本动作，大股东会否进一步稀释股权还有待观察。