紫光集团旗下的紫光国微计划以 180 亿元收购紫光联盛，目的在于将法商 Linxens 纳入版图中，没想到该案遭到证监会否决，导致今紫光国微复牌后股价重挫。
证监会并购重组委会否决的两个理由中，第一，是标的资产权属存在瑕疵，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
第二，是标的资产商誉金额占比较大，申请人未能充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
所谓的标的资产权属存在瑕疵，是指紫光联盛的股权仍处于质押状态; 而资产商誉金额占比较大，是指这次紫光国微计划收购紫光联盛，交易作价达 180 亿元，上市公司增加商誉 142 亿元，让商誉占交易作价达 78.89% ，证监会认为此案有瑕疵，公司应要补充披露现有商誉减值损失及风险估计。
酝酿一年的收购案马前失蹄？
紫光集团日前才完成近十年来最大的股份改革计划，成功引进重庆两江新区产业发展集团的资金，在财务布局上有了关键性的好消息。
回顾紫光国微计划收购紫光联盛 100% 股权，已经酝酿超过一年。
紫光国微是在 2019 年 5 月底停牌来做准备，此案在这段时间也获得不少机构的审批，包括交易所、清华大学等部门，然而，最后却基于上述两个原因而遭到否决，这当中似乎是另有隐情？
业内消息透露，自从 2019 年 7 月 22 日科创板开板后是气势如虹，包括被誉为“AI第一股”的寒武纪、晶圆代工巨头中芯国际、5G芯片供应商紫光展锐、IP供应商芯原、设备供应商盛美等，众多科技公司都以跃上科创板为首要目标。
因此，紫光集团内部对于原本由紫光国微收购 100% 紫光联盛股权一事，有了不一样的想法，认为让紫光联盛自己去闯荡科创板，或许是更好的途径。
北大违约风暴延烧，紫光挺过来了
自从北大方正集团陷入债务违约风暴后，清华紫光在这一年来承受了不小的财务压力。
业内人士指出，原本紫光计划以“资产证券化”的方式，来降低集团的财务压力，但今年以来，集团陆续获得国有大型金融机构的资金挹注，以及引入重庆两江新区产业发展集团的资金，大幅降低集团的财务压力，对于旗下公司的布局与安排，内部也有新的想法和规划。
传出集团内部认为，让紫光联盛单独去闯荡科创板，会比将紫光联盛的业绩灌入紫光国微这家上市公司，更具备长远的价值。
紫光联盛的核心价值在于收购法国连接器公司 Linxens。
紫光集团是在 2018 年 7 月通过旗下的紫光联盛，以人民币 180 亿元完成收购; 如果该起收购案放到今时今日的国际情势，恐怕要成功完成不容易。
Linxens 是一家总部位于法国的企业，主要产品是微连接器，包括研发、设计、生产、封测和销售等都已高度垂直整合，产品有智慧安全芯片、RFID、天线、模组封装等。
相对于紫光联盛的核心产品是 Linxens 的连接器，另一家紫光国微的主要产品核心在于做芯片设计，这当中包含四个板块：智能卡和智能终端安全芯片、存储器芯片、FPGA、半导体功率器件。
智能卡和智能终端安全芯片：接触式 CPU 卡芯片、双界面 CPU 卡芯片、读写器芯片、USB-KEY 芯片等。
存储器芯片：利基型内存芯片等。
FPGA：Titan 系列FPGA、 Logos 系列 FPGA、Compact 系列 CPLD 等。
半导体功率器件：500V~900V 超结功率 MOSFET、600V~700V Multi EPI 超结功率 MOSFET 等，以及 IGBT、IGTO、高压半桥 Driver IC。
由上述产品分类可知，紫光国微是一个广泛的芯片设计供应商，而紫光联盛是芯片连接器制造供应商，两者的业务领域不尽相同。
紫光任由“技术性犯规”发生？
如果将紫光联盛并入紫光国微，虽然在很短的时间内可以为紫光国微带来营收和利润的增加，但长期来看，却会减损紫光国微的估值。
因此，与其让两者合并，不如让紫光联盛自己去科创板上市，而这样的规划前提是紫光集团已经解决了财务上的燃眉之急。
紫光集团没有自己去撤回紫光国微并购紫光联盛的重组案，而是让证监会以标的资产权属存在瑕疵，以及资产商誉金额占比较大，这两大因素被否决，看似立场被动，然其实可以免去一些不必要的麻烦。
因为紫光国微近期股价波动大，如果自己去撤销重组案，会引发市场一些操弄股价的声浪，干脆让证监会以合理的原因否决该案，只是该消息宣布后，仍是引发股价重挫的忧心反应。
关于资产商誉金额占比较大一事，紫光国微收购紫光联盛的交易作价为 180 亿元，上市公司增加商誉 142 亿元，等于商誉占交易作价的 78.89%，这一点遭到质疑。
然而，2019 年 6 月闻泰科技并购安世半导体的交易中，标的资产交易作价 268 亿元，上市公司形成的商誉金额为 236 亿元，商誉占交易作价也高达 88%。
再者，紫光国微为了收购紫光联盛，也作出业绩对赌的承诺，也就是 2020 年、2021 年、 2022 年累计利润不低于 7.88亿、18.47 亿、32.32 亿，年均利润超过 10.77 亿。
另外，紫光联盛的股权仍处于质押状态，成为这桩收购案被否决的原因之一，这一点紫光集团不可能不知道，可以先解除质押，或是经由沟通而有条件批准，但紫光很明显是任由“技术性犯规”发生。
科创板火热开板，已经成为科技产业链最热门的话题。紫光集团过去一年来完成不少目标，包括长江存储的 64 层 3D NAND 量产、128 层 3D NAND 研发成功并进入生产、展锐获得大基金二期的注资，以及推出 5G 芯片并且规划跃上科创板，未来让同集团的紫光联盛闯荡科创板，也是一个值得关注的方向。
紫光集团在完成近十年最大的一次股份改革，并且引进重庆资金，未来也积极降低公司的负债比。 2018年、2019年的资产负债率都在 73% 左右，目标是 2020 年降到 60% 以下，2021 年再近一步降到 50% 以内，一步步让整个集团的财务结构更为健全。