中国经济网北京8月30日讯 中国证券监督管理委员会北京监管局网站近日公布的行政处罚决定书（〔2021〕123号）显示，经查，泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”，000046.SZ）存在信息披露不准确等违规事项。
1.未及时披露中原银行的重大诉讼且在相应《对外担保公告》中信息披露不准确。中原银行股份有限公司因金融借款合同纠纷起诉北京泛海东风置业有限公司，泛海控股作为保证担保人被列为共同被告，案件涉及金额7亿元。2019年12月17日，公司收到应诉通知书，但未及时发布临时公告披露该诉讼具体内容。此外，2019年12月27日，河南省郑州市中级人民法院准许中原银行撤诉并出具民事裁定书（[2019]豫01民初2358号），而公司2019年12月26日发布的《对外担保公告》称“目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况”。公司相关信息披露不准确。
2.未及时披露中英益利的重大诉讼和未能清偿到期重大债务的违约情况。2021年2月27日，公司在《重大诉讼公告》中披露：中英益利资产管理股份公司以金融借款合同纠纷为由，将公司及子公司武汉中央商务区股份有限公司诉至法院事项，要求武汉公司偿付本金13亿元及利息、罚息等。经查，公司2021年1月28日已收到法院送达的诉讼材料，但未及时发布临时公告披露诉讼具体内容。此外，根据武汉公司与中英益利达成的协议，武汉公司应按协议分期偿还本金，但武汉公司自2020年10月23日及之后未按约定偿还相应款项，公司未及时披露相应情况。
3.未及时披露重大合同后续进展。2020年11月25日，公司在《关于受让武汉中央商务区股份有限公司部分股份的公告》中称，拟以62.83亿元（6283087032.83元）的价格受让杭州陆金汀持有的武汉公司30.03亿（3003317490股）股份，并规定受让方应当在2021年5月10日前向转让方支付完毕本协议项下全部目标股份转让价款。公司在到期未完全支付相关款项的情况下未及时公告披露该进展情况。
4.未及时披露民生证券股权被冻结事项。2021年7月20日，山东省济南市中级人民法院向公司控股子公司民生证券股份有限公司送达《协助执行通知书》，要求民生证券协助执行对公司持有的民生证券部分股份予以冻结的事项。公司知悉后未及时披露该事项。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第二条、第三十条、第三十三条的规定和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）第三条、第二十二条和第二十五条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第五十九的规定和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）第五十二条的规定，证监会北京监管局现对泛海控股予以警示，并将相关违规行为记入诚信档案。
经中国经济网记者查询发现，泛海控股于1994年9月12日在深交所挂牌，截至8月11日，中国泛海控股集团有限公司为第一大股东。泛海集团官网显示，中国泛海控股集团创建于1985年。集团在金融领域的主要投资包括银行、证券、信托、期货、保险、典当、融资担保、保险经纪等。主要投资控股的金融机构有民生证券股份有限公司、中国民生信托有限公司、亚太财产保险有限公司、民生财富投资管理有限公司、民生期货有限公司、北京民生典当有限责任公司、民生保险经纪有限公司、北京民金所金融信息服务有限公司，参股的金融机构有中国民生银行股份有限公司等多家金融企业。
《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化。
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任。
（五）公司发生重大亏损或者重大损失。
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化。
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责。
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭。
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施。
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响。
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议。
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权。
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。
（十六）主要或者全部业务陷入停顿。
（十七）对外提供重大担保。
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益。
（十九）变更会计政策、会计估计。
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第三十三条规定：上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。
《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）第三条规定：信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
《上市公司信息披露管理办法》第二十五条：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，上市公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第五十九规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：
（一）责令改正；
（二）监管谈话；
（三）出具警示函；
（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；
（五）认定为不适当人选；
（六）依法可以采取的其他监管措施。
以下为原文：
关于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定
〔2021〕123号
泛海控股股份有限公司：
经查，你公司存在以下违规事项：
1.未及时披露中原银行的重大诉讼且在相应《对外担保公告》中信息披露不准确
中原银行股份有限公司（以下简称中原银行）因金融借款合同纠纷起诉北京泛海东风置业有限公司（以下简称东风公司），你公司作为保证担保人被列为共同被告，案件涉及金额7亿元。2019年12月17日，你公司收到应诉通知书，但未及时发布临时公告披露该诉讼具体内容。此外，2019年12月27日，河南省郑州市中级人民法院准许中原银行撤诉并出具民事裁定书（[2019]豫01民初2358号），而你公司2019年12月26日发布的《对外担保公告》称“目前，公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况”。你公司相关信息披露不准确。
2.未及时披露中英益利的重大诉讼和未能清偿到期重大债务的违约情况
2021年2月27日，你公司在《重大诉讼公告》中披露：中英益利资产管理股份公司（以下简称中英益利）以金融借款合同纠纷为由，将你公司及子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称武汉公司）诉至法院事项，要求武汉公司偿付本金13亿元及利息、罚息等。经查，你公司2021年1月28日已收到法院送达的诉讼材料，但未及时发布临时公告披露诉讼具体内容。
此外，根据武汉公司与中英益利达成的协议，武汉公司应按协议分期偿还本金，但武汉公司自2020年10月23日及之后未按约定偿还相应款项，你公司未及时披露相应情况。
3.未及时披露重大合同后续进展
2020年11月25日，你公司在《关于受让武汉中央商务区股份有限公司部分股份的公告》中称，拟以6,283,087,032.83元的价格受让杭州陆金汀持有的武汉公司3,003,317,490股股份，并规定受让方应当在2021年5月10日前向转让方支付完毕本协议项下全部目标股份转让价款。你公司在到期未完全支付相关款项的情况下未及时公告披露该进展情况。
4.未及时披露民生证券股权被冻结事项
2021年7月20日，山东省济南市中级人民法院向你公司控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称民生证券）送达《协助执行通知书》，要求民生证券协助执行对你公司持有的民生证券部分股份予以冻结的事项。你公司知悉后未及时披露该事项。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第二条、第三十条、第三十三条的规定和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）第三条、第二十二条和第二十五条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第40号）第五十九的规定和《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第182号）第五十二条的规定，现对你公司予以警示，并将相关违规行为记入诚信档案。你公司应当提高信息披露质量，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。你公司应当在收到本决定书之日起10个工作日内向我局报送书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证监会北京监管局
2021年8月24日