中国经济网北京8月1日讯 上交所网站日前公布的《关于对新亚电子股份有限公司重大资产购买预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0749号）显示，7月15日晚，新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”，605277.SH）披露《股份有限公司重大资产购买预案》。
预案显示，公司拟通过支付现金的方式向江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”，股票名称“ST中利”，002309.SZ）收购其所持有的广东中德电缆有限公司（以下简称“中德电缆”）100.00%股权、苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“科宝光电”）30.00%股权，双方已经于2022年7月15日签署附生效条件的《股权转让协议》。本次交易完成后，新亚电子将持有中德电缆100.00%股权，持有科宝光电30.00%股权。
本次交易为现金收购。新亚电子已经根据《股权收购意向协议》向中利集团支付的诚意金10000万元。在公司召开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三个工作日内，新亚电子向中利集团支付预付款10000万元；公司股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内，公司向双方开立的共管账户支付30000万元。在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日内，公司向中利集团支付5500万元。
本次交易评估基准日为2022年3月31日，由于评估基准日后，中德电缆于2022年4月30日计提18000万元分红，截至预案披露之日已经实施5000.00万元，尚有13000万元未实施，尚未实施的分红属于中利集团；科宝光电于2022年6月6日对中利集团分红1500万元，科宝光电的分红已经实施完毕。因此，交易最终作价以评估基准日对标的资产进行评估的结果扣减分红后为基础，由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。截至预案出具之日，扣减分红后预估值约为55500万元，故经协商，双方同意以此预估值为基础暂定标的资产的交易价格为55500万元。
本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市，交易双方并未约定业绩承诺和补偿。
新亚电子于7月27日披露的《关于重大资产重组进展的公告》显示，截至本公告披露之日，公司已聘请财通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构、聘请湖北众联资产评估有限公司担任本次交易的评估机构、聘请国浩律师（上海）事务所担任本次交易的法律服务机构。
中国证券监督管理委员会江苏监管局于2022年1月11日公布的警示函显示，中利集团控股股东、董事长、法定代表人王柏兴所持公司股票合计6180.76万股被浙江省杭州市中级人民法院冻结，占公司总股本7.09%。2021年9月3日，王柏兴收到北京市第二中级人民法院邮寄的《执行通知书》。2021年9月22日，王柏兴所持公司股票合计6399.97万股被北京市第二中级人民法院冻结，占公司总股本7.34%。中利集团未在王柏兴收到《执行通知书》时及时披露相关情况，直至2021年10月11日方披露相关股权冻结事项。
新亚电子2022年一季报显示，截至2022年3月31日，新亚电子货币资金为2.65亿元，去年末为1.82亿元。
上交所指出，预案显示，本次交易暂定价格为5.55亿元，在相关审计、评估工作及尽调工作均未完成的情况下，公司已支付2亿元预付款；股东大会审议通过后三日内将继续支付3亿元预付款，剩余5500万元尾款待标的资产交割后支付。公开信息显示，交易对方中利集团存在部分银行账户被冻结的情形。截至2022年一季度末，公司账面货币资金为2.7亿元。请公司补充披露：（1）相关付款安排的原因及合理性，预付大部分交易对价是否符合交易惯例，支付安排是否充分保护中小投资者利益；（2）结合交易对方的资信状况及部分账户被冻结等情况，说明公司对预付款项采取的保障措施是否充分，相关预付资金的安全性；（3）结合公司当前财务状况及融资安排，说明支付交易对价的资金来源及资金成本，以及对公司财务和生产经营的影响。请财务顾问发表意见。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2022】0749号
关于对新亚电子股份有限公司重大资产购买预案的信息披露问询函
新亚电子股份有限公司：
经审阅你公司提交的《重大资产购买预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
一、关于交易方案
1.预案显示，公司拟通过支付现金的方式收购江苏中利集团股份有限公司（股票代码002309，以下简称中利集团）持有的广东中德电缆有限公司（以下简称中德电缆）100%的股权和苏州科宝光电科技有限公司（以下简称科宝光电）30%的股权。公开信息显示，因控股股东关联方非经营性资金占用事项，中利集团股票于2022年5月被实施其他风险警示，目前资金占用余额为8.8亿元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三条及《证券期货法律适用意见第10号》的有关规定，请公司补充披露：（1）交易标的是否涉及资金占用事项，核查的具体过程及判断依据；（2）如有，说明资金占用解决措施和时间，说明重组交易推进是否存在实质性障碍并提示风险。请财务顾问核查并发表意见。
2.预案显示，中德电缆与中利集团之间存在部分尚未支付的应付账款及到期债务，同时中德电缆以其自身房产为中利集团向银行提供了1亿元的最高额抵押担保。此外，公司承诺将在标的交割后四十五日内承接中利集团为中德电缆银行贷款提供的合计约4.2亿元的最高额担保。请公司补充披露：（1）标的资产与中利集团及其他关联方的业务及资金往来情况，说明相关款项的形成原因、用途、支付或偿还期限、利率等，并明确清偿安排及保障性措施；（2）中利集团及其控股子公司为中德电缆提供4.2亿元最高额担保所涉银行贷款的具体金额、借款期限及利率、主要用途，相关资金是否存在流向中利集团及其他关联方的情形；（3）标的资产与中利集团及其他关联方之间的担保情况，包括担保金额、对应债务、担保期限等，结合中利集团资信情况说明相关担保解除的具体安排及时间，是否对本次交易推进构成障碍并提示风险。请财务顾问发表意见。
3.预案显示，本次交易暂定价格为5.55亿元，在相关审计、评估工作及尽调工作均未完成的情况下，公司已支付2亿元预付款；股东大会审议通过后三日内将继续支付3亿元预付款，剩余5500万元尾款待标的资产交割后支付。公开信息显示，交易对方中利集团存在部分银行账户被冻结的情形。截至2022年一季度末，公司账面货币资金为2.7亿元。请公司补充披露：（1）相关付款安排的原因及合理性，预付大部分交易对价是否符合交易惯例，支付安排是否充分保护中小投资者利益；（2）结合交易对方的资信状况及部分账户被冻结等情况，说明公司对预付款项采取的保障措施是否充分，相关预付资金的安全性；（3）结合公司当前财务状况及融资安排，说明支付交易对价的资金来源及资金成本，以及对公司财务和生产经营的影响。请财务顾问发表意见。
二、关于标的资产
4.预案披露，本次交易评估基准日（2022年3月31日）后，中德电缆及科宝光电分别对中利集团计提分红1.8亿元及1500万元，分红调整后的合计预估值为5.55亿元。此外，中德电缆于7月15日公告以2亿元对外出售部分土地及房产，且后续将租入相关厂房为工业生产经营所用。公司称本次交易预计构成重大资产重组，但未披露具体的指标。请公司补充披露：（1）结合中德电缆后续仍将承租相关厂房等事实，说明中德电缆在仍有使用需求的情况下对外出售相关土地及房产的原因及合理性，相关事项是否对其生产经营的稳定性构成不利影响；（2）评估基准日后，标的资产对股东计提大额分红的原因及合理性，出售土地及房产是否用于分红，并结合标的公司的历史分红水平和日常经营资金需求说明大额分红是否对其生产经营构成不利影响；（3）两项标的资产各自的预估值，并结合评估基准日后相关资产的变化情况说明相关估值的公允性及合理性；（4）结合前述具体估值和财务指标，说明本次交易构成重大资产重组的具体依据。请财务顾问发表意见。
5.预案显示，中德电缆主营通信电缆的研发、制造和销售，客户集中度较高，近年来在细分市场市占率超35%，近两年一期资产负债率分别为41.5%、67.7%、66.1%。后续，中利集团拟将其持有的中利集团（香港）有限公司(以下简称中利香港)100%股权及中利集团亚洲有限公司（以下简称中利亚洲）100%股权转让给中德电缆。公开信息显示，2022年2月，中利集团曾计划向苏州创元投资发展（集团）有限公司转让中德电缆70%的股权，后交易终止。请公司补充披露：（1）结合经营模式、行业地位、市场占有率及主要竞争对手情况，说明中德电缆的核心竞争力；（2）披露中德电缆近年来主要客户及其销售情况，说明是否存在大客户依赖，以及为维护客户稳定拟采取的措施；（3）结合公司现有业务及发展规划，说明本次交易的必要性及合理性，与现有业务的协同性，在整合管控方面存在的具体风险及应对措施；（4）结合期后计提分红及出售厂房土地等事项对中德电缆资产负债情况的具体影响，说明其资产负债率明显上升的原因以及对后续业务开展的影响；（5）后续中利亚洲和中利香港股权转让的具体作价及安排，并结合业务协同性及其经营情况说明交易的原因及合理性；（6）中利集团前期转让中德电缆控制权未能继续推进的原因，是否存在影响本次交易推进的情形。请财务顾问发表意见。
6.预案显示，科宝光电主营工控自动化电缆、汽车电缆、医疗电缆，2020年、2021年实现营业收入分别为2.5亿元、4.1亿元，实现净利润分别为1839.5万元、3467.7万元，业绩增速较快。本次交易公司拟收购科宝光电30%股权，尚需科宝光电另一股东香港科宝技术有限公司（以下简称科宝技术）出具放弃优先购买权的承诺。请公司补充披露：（1）结合科宝光电主营业务、主要客户及在手订单、行业发展情况等，说明其2021年经营情况、收入及净利润变化的原因，并说明相关业绩增长是否具有持续性；（2）说明本次收购科宝光电参股权而非控制权的原因及合理性；（3）说明科宝技术是否已明确放弃优先购买权，公司收购标的公司股权是否存在障碍。请财务顾问发表意见。
7.公开信息显示，2021年中利集团因专网通信风险业务影响，对应收账款、预付款项、存货、融资担保、长期股权投资等资产计提减值23.5亿元。请公司补充披露：本次交易标的是否涉及前述专网通信业务，交易标的的客户、供应商是否与专网通信业务的上下游存在重叠或其他关系。请财务顾问发表意见。
请你公司收到本问询函立即披露，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重组预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二二年七月二十九日