证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2021-067
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
2020年3月23日，经德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议审议通过，公司与自然人戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司（以下简称“长江脉”）在北京市朝阳区签署《德展大健康股份有限公司、戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司共同签署的投资协议》（以下简称“《原协议》”），收购自然人戴彦榛持有的长江脉70%股权，交易价格为 7.7 亿元人民币（具体内容详见公司《第七届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2020-010）及《关于对外投资的公告》（公告编号：2020-013））。
2021年4月20日，经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，公司与戴彦榛及长江脉签署了《德展大健康股份有限公司、戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司共同签署的投资协议之解除协议》（以下简称《解除协议》），各方协商一致解除《原协议》，戴彦榛于《解除协议》签署后6个月内返还4.3亿元股权收购款，其中1,000万元应在《解除协议》生效后20日内返还，同时戴彦榛需向公司支付违约金4,300万元整。具体详见公司《第七届董事会第二十八次会议决议公告》（详见公告编号2021-011）、《关于签署有关长江脉投资协议之解除协议的公告》（详见公告编号2021-012）。
二、《解除协议》的进展情况
自《解除协议》签署以来，公司一直积极与戴彦榛协调沟通，商议解决措施，根据过渡期管理的安排，公司对长江脉实施了全面监管，目前长江脉的生产经营情况正常。截至目前，长江脉事项主要进展如下:
1、2021年11月19日，公司接到戴彦榛通知，通知主要内容包括： 近日戴彦榛找到了新的战略投资者，双方已初步达成合作意向，拟通过收购部分戴彦榛持有的长江脉股权或对长江脉实施增资扩股的方式开展合作。（1）戴彦榛与新的战略投资者签署了《保密协议》及《投资意向书》。（2）新的战略投资者拟向戴彦榛支付1000万元投资意向金后将聘请专业机构对长江脉开展尽职调查和审计工作。（3）新的战略投资者看好长江脉的产业前景、事业基础及发展未来，拟以受让老股或增资扩股的方式投资长江脉。若尽职调查工作顺利，企业符合投资预期，则首期投资金额不低于2亿元人民币，预期对该项目的总投资额为6亿至8亿元人民币。
2、为了能够妥善解决戴彦榛债务问题，保障新的战略投资者能够顺利实施尽调工作，戴彦榛向公司出具了《承诺书》，承诺主要条款如下：“（1）本人承诺将会积极筹措资金，在2022年4月30日前向贵司履行《投资协议之解除协议》第四条约定的付款义务，并按《投资协议之解除协议》第五条承担约定的违约责任以及承担《投资协议之解除协议》约定的其他义务。在此之前，贵司有权拒绝履行将北京长江脉医药科技有限责任公司（以下简称“长江脉公司”）70%股权工商变更登记至本人名下的义务。（2）如本人未按前述承诺履行义务，则自前述承诺期限届满之次日即2022年5月1日起，本人自愿以北京长江脉医药科技有限责任公司94.05%的股权抵债。其中70%股权无需再办理过户登记，该部分股权自2022年5月1日即归贵司所有；其中24.05%股权登记在本人名下并质押登记于贵司，如发生抵债情形时，本人将在1个月内工商过户至贵司名下。如该24.05%股权未能在1个月内工商过户至贵司的，本人承诺将按该24.05%股权抵债数额（具体数额以承诺函第三条的方法确定）向贵司承担对等的赔偿责任。（3）自2022年5月1日起发生以股抵债情形时，具体抵债金额以经双方认可的股权评估价值确定。本人承诺关于评估机构的选择，评估基准日及评估方法等由贵司确定。如果经双方认可的股权抵债数额高于本人所欠贵司债务金额，则贵司应向本人补充相应差价，如果低于本人所欠贵司债务金额，则贵司仍有权就不足部分继续向本人追偿。（4）本人承诺自完全履行完毕《投资协议之解除协议》项下债务前，本人自愿将北京长江脉医药科技有限责任公司托管给贵司经营管理，希望贵司在公司生产经营管理方面给予全面的指导与帮助，以促使长江脉公司经营业绩能够提升，增加贵司债权的安全性。过渡期内长江脉公司归属于本人的股东分红等股东现金利益可直接用于抵偿本人欠贵司的债务。”
3、公司将持续督促戴彦榛履行还款义务或补充提供新的增信措施，同时加快推进解决方案的落地实施。
4、公司已与北京德和衡律师事务所签署了专项法律服务协议，委托该所律师根据《解除协议》中约定的违约责任，若无法妥善解决戴彦榛债务问题则对戴彦榛及时采取必要的，包括但不限于财产保全、司法诉讼等法律措施，以避免或减少对公司的侵害，切实维护公司利益。
5、根据《股份转让协议》的约定（详见公司公告编号2021-027），若戴彦榛无法承担违约责任，公司将督促相关当事人按照协议约定履行相关义务和承诺。
三、对公司的影响
1、公司将根据后续进展情况并依据会计政策要求进行账务处理，最终结果以年度经审计后确认的数据为准。
2、截至本公告披露日，公司货币资金充足，能够满足公司日常生产经营的需要。本次尚未收到的上述款项，不会对公司正常生产经营及流动性造成影响。
四、风险提示
目前，公司仍然看好消毒业务板块发展，也在与相关各方积极沟通，寻求更为妥善的解决方案，力争解决长江脉及其控制人戴彦榛的债务问题，维护上市公司权益不受损失。公司将持续关注本事项的后续进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的披露程序。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、戴彦榛与相关方签署的《投资意向书》和《保密协议》；
2、戴彦榛签署的《承诺书》。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会
2021年11月19日