中国经济网北京2月23日讯 近日，上海证券交易所发布关于对安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金草案的问询函（上证公函【2022】0133号）。2月11日，安徽皖维高新材料股份有限公司（简称“皖维高新”，600063.SH）发布皖维高新发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）。
上市公司拟通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛100%股权。本次交易完成后，皖维皕盛将成为上市公司全资子公司。
根据中联国信评估出具的皖中联国信评报字（2022）第108号《评估报告》，中联国信评估分别采用了资产基础法及收益法对皖维皕盛进行评估，并采用了收益法的评估结果作为皖维皕盛全部股东权益的评估结论。以2021年12月31日为评估基准日，皖维皕盛股东全部权益价值（净资产价值）评估值为79400.00万元，皖维皕盛评估基准日经审计的净资产账面价值为19077.42万元，评估增值60322.58万元，增值率316.20%。
经交易双方协商，本次交易以收益法评估结论为作价依据，皖维皕盛100.00%股权作价为79500.00万元。根据上市公司与交易对方皖维集团、安元基金、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华签订的《股权转让协议》，上市公司本次收购皖维皕盛100.00%股权所对应的交易价格为79500.00万元。
上市公司聘请财通证券担任本次交易的独立财务顾问。
上海证券交易所发现，草案披露，本次交易以收益法评估结果作为定价依据，最终作价为79500万元，标的资产皖维皕盛100%股权的收益法评估值为79400万元，增值率达316.20%，资产基础法评估值为26850.57万元。选择收益法的原因系预计标的资产未来可持续经营，并由成长阶段进入稳定发展阶段，整体获利能力所带来的预期收益及未来经营的风险能够客观预测和量化。标的资产曾于2020年4月进行股权转让，转让比例13.92%，转让价格3674.47万元，交易定价系参考2019年皖维皕盛预估1500万元净利润为基础协商确定。本次交易作价与前次股权转让价格存在较大差异。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2022】0133号
关于对安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金草案的问询函
安徽皖维高新材料股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金草案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
1、草案披露,本次交易以收益法评估结果作为定价依据，最终作价为79500万元，标的资产皖维皕盛100%股权的收益法评估值为79400万元，增值率达316.20%，资产基础法评估值为26850.57万元。选择收益法的原因系预计标的资产未来可持续经营，并由成长阶段进入稳定发展阶段，整体获利能力所带来的预期收益及未来经营的风险能够客观预测和量化。标的资产曾于2020年4月进行股权转让，转让比例13.92%，转让价格3674.47万元，交易定价系参考2019年皖维皕盛预估1500万元净利润为基础协商确定。本次交易作价与前次股权转让价格存在较大差异。
请公司核实并补充披露：（1）结合皖维皕盛2021年净利润1842.19万元、前次交易作价依据以及近年业绩等情况，说明本次交易与前次交易作价差异较大的原因及合理性；（2）结合标的资产历史业绩情况、未来市场竞争环境、上下游价格波动情况，说明认为标的资产未来可持续经营及稳定发展的具体理由，并量化说明对标的资产未来收益及风险的评估过程、评估依据；（3）说明在两种评估方法存在较大差异的情况下，最终选择评估结果更高的收益法作为定价依据的理由，以及是否有利于保护上市公司及股东利益；（4）说明最终交易价格相较评估值有所增加的原因。请财务顾问、评估师和会计师发表意见。
2、草案披露：标的资产在2021年和2020年的净利润分别为1842.19万元和1645.90万元，而2022年至2024年的承诺净利润分别为4616.54万元、8151.96万元和9445.09万元，承诺净利润较报告期净利润增幅较大。本次交易作价对应2021年度净利润的市盈率为46.56，同行业可比上市公司平均市盈率为26.36。
请公司核实并补充披露：（1）结合报告期内标的资产的产能、产量、销量、历史业绩增长趋势、未来客户的稳定性、订单的可持续性以及市场竞争格局，说明业绩承诺的可实现性；（2）本次交易作价对应2021年净利润的市盈率高于同行业平均水平的原因；（3）结合PVB膜片的技术性能要求、标的资产对新产品工艺的掌握程度、产品更新换代节奏、竞争对手研发能力及产品品质，说明标的资产产品的核心竞争力。请财务顾问、评估师和会计师发表意见。
请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理一部
二〇二二年二月二十二日