现在企业并购和投资入股的情况越来越多，特别是针对哪些业绩良好、大股东有比较明确的上市意愿的公司，投资人都想拿到入股的份额，但毕竟天底下没有百分百的成功率，投资人为了保护自己的利益，都会和拟入股的公司股东签订有对赌内容的《增资协议书》。
投资人毕竟是真金白银地溢价入股到拟上市公司的，但毕竟是小股东，占股比例基本上都是在30%以下，有的投资人甚至占股不到10%，但无论占股多少，投资人都会要求在董事会占有至少一个名额。
投资人为了限制拟上市公司大股东侵害自己的利益，基本上会对公司的一些行为进行限制，要求公司董事会对一些行为举措必须全体董事同意才能去做，也就是投资人在董事会享有“一票否决权”。
因为投资人毕竟占股很小，不可能在大股东不同意的情况下，力推某种议案获得董事会的同意，但投资人提名的董事，可以在董事会审议某些议案的情况下，对董事会议案予以一票否决。
拟上市公司也为了防止投资人捣乱，会要求投资人明确哪些议案要求董事会一致同意。
根据法眼扫描了解的情况，一般情况下，投资人会要求以下议案“董事会一致同意”：
（1）再次增资扩股；
（2）变更公司形式；
（3）重大关联交易和内控、决策制度的制定和修改；
（4）修改公司章程；
（5）控股股东发生变化；
（6）董事会人数的增加或减少；
（7）员工股权激励方案；
（8）上市安排。
这样的要求会明确写在公司《章程》中，但现在已经发生了一些案例，导致投资人的董事会“一票否决权”失去了意义。
那就是大股东在董事会否决了某些议案的情况下，召开了公司临时股东会，利用控制股东会的机会，让哪些被董事会否决的议案在股东会上审议通过。
虽然大股东的所作所为在道义上有点不合适，但法律上是行得通的，并不违反法律和《公司章程》的规定，股东会决议是具有法律效力的。
出现这种导致“董事会一票否决”失去意义的情况，是投资人在设置保护自己权益的过程中，忽略了公司的法人治理结构，忽略了股东会的权限大于董事会的权限。
那如何制止大股东绕过投资人的“董事会一票否决权”的保护措施呢？很简单，投资人在《增资协议书》和《公司章程》中，在列举的“董事会一致同意”的议案后面，增加一段话：“上述议案被董事会否决后，不得再提交股东会审议。”
虽然只是增加了一句话，但让投资人的“董事会一票否决权”真的产生了效力，让大股东不能再利用法律和《公司章程》的漏洞损害投资人的利益。
大家说是不是呢？