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A股再现子公司失控事件。
12月20日晚间，中嘉博创信息技术股份有限公司（下称“中嘉博创”）发布公告称，已对全资子公司北京中天嘉华信息技术有限公司（下称“嘉华信息”）失去控制，预计将减少上市公司2021年度净利润约17.67亿元。
17.67亿元的净利润对公司是个什么概念？
IPO日报注意到，从1997年成立至今，公司的净利润加起来也到不了这个数字。
截至12月21日收盘，中嘉博创的股价为3.73元，跌幅为1.32%，总市值为34.9亿元。
来源：公司官网
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失控
公告显示，上市公司于2021年7月收到北京仲裁委员会出具的相关材料，彼时收购交易对方以与公司于2018年3月签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》所引起的争议向北京仲裁委员会递交了《仲裁申请书》。
中嘉博创表示，在仲裁纠纷进程中，重组交易对方通过律师函以仲裁事项仍在进行中为由抗拒公司内审要求，并向嘉华信息全体员工发出声明，主张公司已非嘉华信息实际股东、无权干涉嘉华信息内部管理。
“2021年11月23日，公司向嘉华信息总经理及财务总监要求提供嘉华信息及合并范围内各公司详细财务资料，未得到回应；2021年12月1日，根据年审会计师的审计计划，公司向嘉华信息管理团队发出年度审计工作安排，要求嘉华信息总经理及财务总监配合年审会计师12月8日的进场预审工作，公司及年审会计师与其多次沟通无果，无法进场进行审计。”在公告中，中嘉博创这样说。
截至目前，上市公司无法获取嘉华信息完整财务资料，无法对其实施现场审计，同时公司目前也无法掌握嘉华信息实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，致使公司无法对嘉华信息的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司在事实上对嘉华信息失去控制。
这一事件也将对公司的业绩带来较大影响。
据悉，不再将嘉华信息纳入合并报表范围预计将减少公司2021年度净利润约17.67亿元（上述金额未经注册会计师审计）。
2 并购“爆雷”
嘉华信息系上市公司收购而来。
公开信息显示，中嘉博创成立于1997年，目前主要业务为信息智能传输、通信网络维护，辅助业务包括移动互联网软件开发及应用服务、金融服务外包。
2018年，茂业通信（上市公司前身）通过发行股份及支付现金等方式，作价14.8亿元向刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实等交易对方购买了嘉华信息100%的股权，标的资产增值率超过10倍。
至于收购的目的，上市公司表示，其自身主营业务为移动信息传输、通信网络维护等，而本次交易拟注入标的资产主要从事金融服务外包业务，移动信息传输服务业务客户包括保险公司、银行等大型金融机构，收购后公司原有的移动信息传输业务规模和质量将得到增强。
该交易于2018年年底完成，嘉华信息也随之被纳入到上市公司的财务报表。
收购嘉华信息也给上市公司带来了巨额的商誉。根据2018年年度报告，嘉华信息的商誉同比增加了12.33亿元，主要系收购全资子公司嘉华信息形成。截至2018年末，上市公司的商誉总计29.72亿元，占其当期期末总资产高达55.8%。
彼时，交易对方刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实作出业绩承诺，2017年至2020年，标的资产的净利润不低于1.02亿元、1.34亿元、1.67亿元、2.01亿元。那么，公司业绩承诺完成如何？
据披露，2017年至2019年，标的公司嘉华信息扣非后归母净利润分别为1.09亿元、1.4亿元、1.66亿元，其中2017年和2018年高于盈利预测数，2019年则略低于1.67亿元的业绩承诺值。就总体来看，公司2017年至2019年累计业绩为4.15亿元，完成率为102.89%，没有触发约定的应履行承诺条款。
不过，标的资产的业绩在下一会计年度随即“变脸”。
2020年，嘉华信息扣除非经常性损益后的实际净利润为7969.66万元，远低于2.01亿元的业绩承诺值。至于净利润同比大幅下滑的原因，上市公司在年报中解释称，受疫情的影响，嘉华信息出现部分下游（潜在）客户出现了招投标工作延缓；金融服务外包原有项目推迟复工时间等情形，叠加成本费用上升，嘉华信息净利润同比降幅达50.8%。
根据资产减值测试的审核报告，截至2021年10月末，纳入评估范围的嘉华信息股东全部权益的可收回金额为5.93亿元，低于彼时购买资产的交易对价14.8亿元，评估减值8.87亿元。
标的公司的业绩“变脸”，上市公司业绩表现也不理想。
2018年至2020年及2021年前三季度，中嘉博创的营业收入为30.31亿元、31.63亿元、25.63亿元、16.82亿元，对应净利润分别为2.53亿元、-12.4亿元、0.2亿元、-0.44亿元。不难看出，上市公司近年来业绩下滑明显，其中2019年净利润由盈转亏主要系计提应收款项坏账准备和债务重组损失金额。
IPO日报注意到，截至2021年三季度末，中嘉博创的商誉仍有17.69亿元，占当期期末公司总资产比例高达52.3%。
END
记者 杨紫薇
版式 褚念颖
编辑 吴鸣洲
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