作者|冯伟康
来源|野马财经
变更募集资金，高溢价收购关联公司，被上交所问询是否涉及“利益输送”。
这一系列操作的表象之下，是否有着更多的秘密？
4月7日，三星医疗（601567.SH）收到上交所问询，有关公司转变募资用途进行收购资产的事宜，被问询是否涉及利益输送的情况。具体缘由为，三星医疗拟变更“电力物联网产业园项目”部分募集资金9.4亿元用于收购三家康复医院。
经问询后，三星医疗在4月14日晚并未发布公告进行更多信息披露，而是表示延期回复。
高溢价收购关联公司，被疑“利益输送“
4月1日，三星医疗发布公告称，下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司（以下简称“康复投资”）拟以部分募集资金收购三家医院标的100%股权，分别为杭州明州脑康康复医院有限公司（以下简称“杭州明州康复”）、南京明州康复医院有限公司（以下简称“南京明州康复”）和南昌明州康复医院有限公司（以下简称“南昌明州康复”）。
上交所对此交易关注问询，直指是否涉及“向关联方输送利益”的情形，围绕交易标的进行了多方面质疑。
一方面，据公告介绍，交易对手方开云华富、众诺投资、众贤投资均为上市公司关联方，如开云华富系三星医疗子公司奥克斯开云设立的子基金，同时众诺投资、众贤投资的执行事务合伙人何锡万为三星医疗实控人郑坚江配偶的兄弟，故众诺投资、众贤投资也为公司关联方。
而三家标的公司均于2017年成立，即募资完成的一年后，其中南京明州康复和南昌明州康复于2020年首次扭亏，两家医院2018年至2020年分别实现净利润为-2030.44万元、-873.03万元、2073.63万元和-128079万元、-1178.19万元、699万元。
另一方面，本次交易对价以收益法评估值为基础，相较资产基础法评估值较高。
截至2020年底，杭州明州康复、南京明州康复、南昌明州康复账面净资产分别为1.22亿元、8218.21万元、4175.10万元，三者交易价格分别为4.80亿元、3.20亿元、1.40亿元，合计为9.40亿元，较账面净资产合计值2.46亿元增值6.94亿元，整体增值率为282.11%。
此外，三家医院固定资产占比较低流动资产占比较高。例如，杭州明州康复的货币资金占比达到51.3%，固定资产占比不到10%。而据评估报告信息显示，三家医院经营场所均为租赁所得。
针对上述现象，上交所要求三星医疗补充披露更多具体信息，说明是否构成“利益输送”。
香颂资本执行董事沈萌告诉野马财经：“交易所问询的重点主要是为了将模糊的信息进行澄清，因为属于关联交易，容易产生利益输送的问题，所以交易所要求将该问题进行更多披露，降低投资者风险。”
募资用途疑云
这次交易使用的募集资金，在过去五年里，进行两次用途变更，相关项目也推进缓慢。
2015年，三星医疗通过定增募资6.2亿元，用于偿还银行贷款和补充流动资金。仅一年后的2016年6月，公司再次通过定增募资30亿元。
彼时，公司称募集资金将用于“智能环保配电设备扩能及智能化升级”、“宁波300家基层医疗机构建设”、“南昌大学附属抚州亿元建设”三个项目，原计划分别使用募资7亿元、13.65亿元和9亿元，合计为募资金额扣除相关费用后的29.65亿元。
2020年6月，在原计划执行四年后，三星医疗突然声称，上述三个项目中，后两个项目“实施可行性发生重大变化”，公司将两个项目变更为“电力物联网产业园项目”，总投资22.48亿元，使用募资金额22.42亿元，建设期为36个月。
值得注意的是，“南昌大学附属抚州医院建设项目”已投入募资金额4865.76万元，项目终止则意味着资金白白流失。
三星医疗在公告中透露，截至2021年2月28日，公司募集资金账户余额合计为18.46亿元。两个募投项目实际投入金额分别为5.13亿元和5.94亿元，合计为11.08亿元，而拟投入金额为29.42亿元，投资进度还未到一半。
梳理上述事项可知，自2016年开始推进的三个募投项目，其中之一历时近五年还未完成，投资进度为73%，另两个项目在推进四年后以“可行性发生变化”为由进行终止，变更为“电力物联网产业园项目”继续投资。
而在一年后，三星医疗再次调整该项目，将部分募集资金9.4亿元用于三家明州医院的收购，“电力物联网产业园”募资投资金额相应调整为13.02亿元而总投资不变，不足部分由公司自有资金和自筹资金投入建设。
不过，三星医疗的资金状况似乎有些捉襟见肘，几年内，公司频繁将募集资金用作补充公司流动资金。
2021年3月4日，三星医疗公告称，将使用不超过8亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限在12个月以内，而距上次相同操作仅仅过去8天。
2月24日，三星医疗披露称，在2020年2月25日用于补充公司流动资金的23.6亿元已在今年2月23日全部归还至募集资金专户。
梳理过往公告，三星医疗在2016年6月20日、2017年4月15日、2018年3月21日、2019年3月15日均将部分募集资金用作补充流动资金，期限均是一年，首尾相连近乎无缝衔接。
在进行上述操作之时，三星医疗承诺“不影响投资项目的建设和募集资金使用计划”，然而，事实却有所背离，项目进展缓慢且三番五次变更，大部分募集资金一直处于补充流动资金状态，不禁让人对项目内情疑虑重重。
更令人大跌眼镜的是，在新变更项目“电力物联网产业园项目”中已投资的5.94亿元，占计划投资金额的26.52%，其中5.72亿元用于向关联方奥克斯厨电购买其持有的奥克斯产业公司100%股权，以获得募投项目用地和厂房，然而近一年过去了，奥克斯厨电仍在租用该房产进行生产活动。
上交所对此细节进行问询，向关联方购买房产却仍被关联方租用，是否也存在利益输送，是否存在占用上市公司资金的情形？
沈萌对此认为：“募资用途一变再变，应该说上市公司的募投项目的规划存在问题，当初融资缺乏长期的验证，并没有实质要进行建设的考虑。”
对于种种疑问，三星医疗延期回复问询函，野马财经联系求证，截至发稿，对方未予以回应。
奥克斯布局医疗存不确定性
“未来医疗健康产业是安克斯发展的核心战略，是未来五年发展的三大战略之首。”奥克斯集团董事长郑坚江曾如此宣称。
奥克斯集团创立于1986年，主打智能配用电、家用电器等现代制造业。之后跨界到地产、医疗、金融等服务业中，目前，奥克斯集团拥有两家上市公司——三星医疗和奥克斯国际（2080.HK）。
奥克斯空调为外界所熟知，其实早在2002年，奥克斯就开始涉足医疗产业，2006年，奥克斯总投资11亿元的旗舰医院宁波明州医院（现浙江大学明州医院）正式开业。
涉足医疗领域12年后，奥克斯集团于2014年成立医疗集团，开展医疗投资、医院建设及运营的业务。2015年3月，上市公司三星电气公告称，为把握大健康产业投资机会，拟出资1亿元设立子公司宁波奥克斯医疗投资管理有限公司。
随后，公司斥资1.9亿元参与设立开云医疗投资基金，并与南昌大学抚州医学院共建“南昌大学附属抚州医院”，与浙江大学医学院附属第二医院签订医疗合作协议。2015年4月，三星电气收购宁波明州医院100%股权。
同年6月，三星电气加大对医院的投入，其拟投资约17.1亿元用于抚州医院的改扩建，其中，拟投资约7.1亿元用于明州医院的扩建，拟新增床位495张；拟投资10亿元用于南昌大学附属抚州医院，即抚州明州医院的建设项目，拟新增床位1000张。
2015年10月，公司股票更名为三星医疗，宣布向医疗服务业转型发展，加速进军医疗健康产业。
据自媒体“看医界”报道，2015年7月，奥克斯进军济南医学美容市场，收购韩美整形70%股权达成控股，然而医院运营不久便中途夭折。2016年，隶属于奥克斯医疗集团的北京奥克斯口腔成立运营，它被视为该集团升级转型医疗健康产业计划的重要组成部分，不过，不到一年时间，项目折戟。
奥克斯集团先后在医美和口腔领域遇阻，依然保持对医疗市场的野心。
三星医疗公告援引毕马威数据称，以中国康复医疗市场总消费2014-2018年的年复合增长率20.9%推算，康复医疗服务市场规模将在2021年达到1032亿元。
广阔的前景或许是促使三星医疗将募资用途变更为收购三家明州医院的主因，然而在受到“利益输送”的质疑、募资用途多次变更的不确定性后，三星医疗相关布局是否还顺利，则需要打一个问号了。
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