上交所就卧龙地产拟4.46亿收购卧龙矿业98%股权事项发布问询函

观点网讯：6月28日，上交所发布《关于卧龙地产集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案的问询函》，并要求卧龙地产在5个交易日内针对相关问题书面回复，并对重组预案作相应修改。

据观点新媒体了解，6月17日，卧龙地产披露《重大资产购买暨关联交易预案》(以下简称预案)，卧龙地产拟通过全资子公司上海卧龙矿业有限公司，以支付现金方式购买卧龙控股集团有限公司持有的浙江卧龙矿业有限公司98%股权，及马哲持有的卧龙矿业2%股权。本次交易完成后，卧龙矿业将成为卧龙地产的全资子公司。本次交易预计构成重大资产重组。

根据《问询函》，经上交所审阅卧龙地产提交的预案，以2021年12月31日为评估基准日，标的资产卧龙矿业账面净资产1.68亿元，本次交易作价4.46亿元。此外，前期临时公告显示，截至2021年9月底，卧龙控股资产负债率61.63%，流动负债178.77亿元。

上交所请卧龙地产补充披露：(1)卧龙矿业未全部实缴出资的原因;(2)结合评估的主要假设、关键参数选取依据及合理、可比交易案例情况等，说明卧龙矿业评估增值的合理和交易定价的公允;(3)结合前述问题，以及卧龙控股目前流动情况、资金需求和质押率等，说明是否存在利用关联交易进行利益输送的情形，是否充分保护上市公司和中小股东的利益。

关于业绩承诺方面，预案显示，标的资产卧龙矿业2021年净利润约5800万元，本次交易设置业绩承诺，卧龙控股承诺卧龙矿业2022年、2023年、2024年扣非归母净利润分别不低于6400万元、6700万元、7000万元。上交所请该公司结合铜精矿价格和加工费变动趋势、行业竞争格局、标的公司历史业绩、在手订单等，分析说明承诺业绩的可实现，并充分提示风险。

此外，上交所还要求该公司说明补偿金额是以利润差额补偿而非以交易作价补偿、补偿时点为承诺期届满后一次补偿而非逐年补偿的原因及合理性以及关于支付安排方面问题。

关于标的资产方面，上交所要求该公司补充披露标的公司所处行业的市场规模、竞争格局、发展趋势、业务壁垒等问题，以及盈利能力方面问题。

关于同业竞争与关联交易方面，预案显示，目前卧龙控股尚有部分铜精矿的采购、混配及销售业务，其中混配环节委托卧龙矿业进行。请公司补充披露:(1)报告期内卧龙矿业与卧龙控股关联交易的具体情况，并在此基础上说明卧龙矿业是否具备独立，是否符合重大产重组条件;(2)收购完成后是否可能导致上市公司与卧龙控股新增较多关联交易，本次交易是否符合“有利于减少关联交易”的重大资产重组条件;(3)补充披露交易完成后，卧龙控股及公司实控人控制的其他企业中，是否存在与标的公司具有相同或相似业务的情形，是否可能存在同业竞争及相应解决措施。

关于业务发展规划和相关风险方面，请公司补充披露:(1)对原先游戏业务和所持君海网络股权的后续规划和处置计划;(2)结合公司目前业务开展情况、未来发展战略及经营计划、标的公司所属行业的发展趋势等，并对比公司和上海卧龙、卧龙矿业的净利率水平，说明进入矿产金属加工和贸易领域的原因和主要考虑，是否有利于提高上市公司盈利能力;(3)本次交易后续整合计划等。