中国经济网北京9月3日讯 中国证券监督管理委员会山东监管局网站近日公布的行政处罚决定书（[2021]5、6、7号）显示，当事人时任福瑞达医药办公室副主任张泽、时任鲁商发展审计法务部部长朱广瑜及其妻张蓓蓓、福瑞达医药时任财务总监许修锋与其女友裴爱媛5人，因在鲁商健康产业发展股份有限公司（简称“鲁商发展”，600223.SH，公司原名称为鲁商置业股份有限公司，简称“鲁商置业”）收购山东福瑞达医药集团有限公司（简称“福瑞达医药”）100%股权事宜期间内幕交易鲁商发展股票而被证监会处罚。
鲁商发展与福瑞达医药同属山东省商业集团（简称“鲁商集团”）控股的公司。2018年9月7日，鲁商集团初步商定鲁商发展收购福瑞达医药，并请中介机构于2018年9月11日进场福瑞达医药开展尽职调查工作。
2018年10月8日，鲁商集团确定收购方式为以鲁商发展持有的三家子公司股权与福瑞达医药股权进行资产置换；2018年12月5日，鲁商发展发布《鲁商置业股份有限公司关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易公告》，拟以其持有的泰安银座房地产开发有限公司97%的股权、东营银座房地产开发有限公司100%的股权、济宁鲁商置业有限公司100%的股权和支付部分现金的方式受让鲁商集团持有的福瑞达医药100%股权。
证监会判定，鲁商发展收购福瑞达医药100%股权的信息属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定重大事件，为2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息形成于2018年9月7日，公开于2018年12月5日。福瑞达医药时任董事长刘某、时任总经理王某波参加了2018年9月7日的会议，系内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间为2018年9月7日。
张泽时任福瑞达医药办公室副主任，主持办公室工作；张泽承认11月中旬与刘某接触时，知悉福瑞达医药正在进行资本运作。内幕信息形成后买入“鲁商发展”前，张泽与刘某通话8次，与王某波通话9次。2018年11月14日至11月20日，张泽账户累计买入“鲁商发展”10.17万股，成交金额32.35万元。经计算，实际获利和账面获利合计19.67万元。
张泽上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，证监会决定责令张泽依法处理非法持有的证券，没收张泽违法所得19.67万元，并处以19.67万元罚款，合计罚没39.34万元。
此外，鲁商发展时任董事长李某勇、时任董事会秘书李某1参加了2018年9月7日和10月8日的会议，系内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间为2018年9月7日。鲁商发展时任财务总监李某2因工作知悉内幕信息的时间不晚于2018年10月20日。
朱广瑜时任鲁商发展审计法务部部长，内幕信息形成后公开前，朱广瑜与李某勇通话3次、与李某2通话3次、与李某1等通话1次。朱广瑜和张蓓蓓为夫妻，共同居住。张蓓蓓使用其弟张某哲账户交易下单操作买入“鲁商发展”，2018年10月12日、11月13日两日转入资金，10月15日、11月13日全部买入股票，累计买入13.33万股，成交金额38.95万元，经计算，获利62.86万元。
朱广瑜、张蓓蓓的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，证监会决定没收朱广瑜、张蓓蓓违法所得62.86万元，并处以62.86万元罚款，合计罚没125.72万元。
除上述内容外，福瑞达医药时任财务总监许修锋参加了2018年9月7日和10月8日的会议，并牵头福瑞达医药方面的相关工作，知悉内幕信息的时间为2018年9月7日。许修锋与裴爱媛时为男女朋友，关系密切。裴爱媛使用其婶马某晓账户下单操作交易“鲁商发展”，2018年10月12日至12月3日，该账户集中转入资金108万元，其中，许修锋通过裴爱媛账户及柜台存现等转入100.9万元，裴爱媛转入7.1万元，并于2018年10月12日至12月4日期间共买入“鲁商发展”32.75万股，成交金额98.05万元，经计算，获利16万元。
许修锋、裴爱媛的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，证监会决定没收许修锋、裴爱媛违法所得16万元，并处以16万元罚款。以上5人共计罚没157.72万元。
经中国经济网记者查询发现，鲁商发展时任董事长李某勇系李彦勇，任期自2018年7月5日至2019年2月15日。福瑞达医药时任董事长刘某系刘德，时任总经理王某波系王廷波。公司2021半年报显示，福瑞达医药为公司全资子公司。
《鲁商置业关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易公告》显示，公司拟受让山东省商业集团有限公司持有的山东福瑞达医药集团有限公司100%股权，交易价款依据评估值确定为9.27亿元。公司以持有的泰安银座房地产开发有限公司97%股权、东营银座房地产开发有限公司100%股权和济宁鲁商置业有限公司100%股权依据评估值作价8.06亿元，差额部分1.21亿元以现金方式支付。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计的山东福瑞达医药集团有限公司最近一年一期的主要财务数据如下：
2005年《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
2005年《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
下列信息皆属内幕信息：
（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
2005年《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
2005年《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
2005年《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
以下为原文：
中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书（[2021]5号）
〔2021〕5号
当事人：张泽，女，1980年3月出生，住址：山东省济南市历下区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对张泽内幕交易“鲁商置业”的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人张泽的要求于2021年7月20日举行了听证会，听取了张泽的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，张泽存在以下违法事实：
一、内幕信息及其形成过程
上市公司鲁商置业股份有限公司（以下简称鲁商置业，现更名为鲁商健康产业发展股份有限公司）与山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称福瑞达医药）同属山东省商业集团（以下简称鲁商集团）控股的公司。2018年9月7日，鲁商集团召集鲁商置业、福瑞达医药及券商相关人员召开推进会，初步商定鲁商置业收购福瑞达医药，聘请中介机构进场开展尽调工作；根据尽调结果，再行制定具体收购方案。会后，鲁商集团成立工作小组，推进具体工作。2018年9月11日，中介机构进场福瑞达医药，开展尽职调查工作。
2018年10月8日，鲁商集团再次召集鲁商置业、福瑞达医药及有关中介机构召开会议，确定收购方式为以鲁商置业持有的三家子公司股权与福瑞达医药股权进行资产置换。
2018年10月10日，福瑞达医药召开董事会审议通过《山东福瑞达医药集团有限公司资产剥离方案》，拟将与主业关联性弱、盈利能力不足或已基本停止业务的9家权属公司剥离出福瑞达医药，并向鲁商集团报送了请示。10月18日，鲁商集团召开董事会审议通过了该方案。
2018年11月20日，审计机构完成审计报告；11月30日，评估机构完成评估报告。
2018年12月4日，鲁商集团召开党委会、董事会、办公会审议通过《关于山东省商业集团有限公司与鲁商置业股份有限公司资产置换方案的议案》，鲁商置业召开董事会审议通过《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
2018年12月5日，鲁商置业发布《鲁商置业股份有限公司关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易公告》，鲁商置业拟以其持有的泰安银座房地产开发有限公司97%的股权、东营银座房地产开发有限公司100%的股权、济宁鲁商置业有限公司100%的股权和支付部分现金的方式受让鲁商集团持有的福瑞达医药100%股权。
鲁商置业收购鲁商集团持有的福瑞达医药100%股权的信息属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”规定的重大事件，为2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息形成于2018年9月7日，公开于2018年12月5日。
福瑞达医药时任董事长刘某、时任总经理王某波参加了2018年9月7日的会议，系内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间为2018年9月7日。
二、张泽使用“张泽”账户内幕交易“鲁商置业”
（一）内幕信息公开前，张泽与内幕信息知情人联络、接触。
张泽时任福瑞达医药办公室副主任，主持办公室工作；张泽承认11月中旬与刘某接触时，知悉福瑞达医药正在进行资本运作。内幕信息形成后买入“鲁商置业”前，张泽与刘某通话8次，与王某波通话9次。
（二）内幕信息公开前，张泽交易“鲁商置业”的情况
“张泽”账户2014年9月17日开立，“张泽”账户交易“鲁商置业”的资金来自于其家庭资金，由张泽下单操作。
“张泽”账户开户后四年处于空置状态，2018年11月13日张泽到证券营业部重置密码，11月14日开始陆续转入资金并集中买入“鲁商置业”股票；“张泽”账户开户以来仅交易过“鲁商置业”一只股票；买入“鲁商置业”的时间与联络接触时间关联性强。“张泽”账户交易“鲁商置业”股票的行为明显异常，与内幕信息高度吻合。
2018年11月14日至11月20日，“张泽”账户累计买入“鲁商置业”10.17万股，成交金额323,476元。经计算，实际获利和账面获利合计196,728.38元。
上述事实，有鲁商置业公告、询问笔录、通话记录、证券账户资料、交易流水、银行账户资料等证据证明，足以认定。
张泽的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
在听证过程中，张泽提出如下申辩意见：第一，其不了解《证券法》及相关规定，没有意识到此行为属于违法行为。第二，其与刘某、王某波属于上下级关系，所有接触和通话均属于工作范畴，没有关于内幕信息的交流；与刘某的日常接触，也没有得到明确的关于福瑞达医药资本运作的信息，对于内幕信息属于个人猜测；在2018年11月买入“鲁商置业”的主要原因是股市处于低位，预期整体后期有增长的可能性。第三，不清楚获利情况如何确认。综上，张泽请求免于处罚或者宽大处理。
经复核，我局认为：第一，当事人是否意识到违法，不影响对当事人内幕交易行为的认定。第二，本案有充分的证据证明当事人在内幕信息形成后买入涉案股票前与内幕信息知情人联络接触，并且证券交易活动与内幕信息高度吻合。当事人提出的申辩意见未能对其交易行为作出合理说明，不足以排除其利用内幕信息从事证券交易活动。第三，我局已在听证过程中向当事人说明了违法所得的计算，当事人未提出异议。我局的量罚幅度已经充分考虑了本案的情况。综上，我局对张泽的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
责令张泽依法处理非法持有的证券，没收张泽违法所得196,728.38元，并处以196,728.38元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，联行号：302100011106，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室及山东证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会山东监管局
2021年8月26日
中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书（[2021]6号）
〔2021〕6号
当事人：朱广瑜，男，1977年1月出生，住址：山东省济南市历下区。
张蓓蓓，女，1982年9月出生，住址：山东省济南市历下区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对朱广瑜、张蓓蓓内幕交易“鲁商置业”的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人朱广瑜、张蓓蓓的要求于2021年7月22日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，朱广瑜、张蓓蓓存在以下违法事实：
一、内幕信息及其形成过程
上市公司鲁商置业股份有限公司（以下简称鲁商置业，现更名为鲁商健康产业发展股份有限公司）与山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称福瑞达医药）同属山东省商业集团（以下简称鲁商集团）控股的公司。2018年9月7日，鲁商集团召集鲁商置业、福瑞达医药及券商相关人员召开推进会，初步商定鲁商置业收购福瑞达医药，聘请中介机构进场开展尽调工作；根据尽调结果，再行制定具体收购方案。会后，鲁商集团成立工作小组，推进具体工作。
2018年9月11日，中介机构进场福瑞达医药，开展尽职调查工作。
2018年10月8日，鲁商集团再次召集鲁商置业、福瑞达医药及有关中介机构召开会议，确定收购方式为以鲁商置业持有的三家子公司股权与福瑞达医药股权进行资产置换。
2018年10月10日，福瑞达医药召开董事会审议通过《山东福瑞达医药集团有限公司资产剥离方案》，拟将与主业关联性弱、盈利能力不足或已基本停止业务的9家权属公司剥离出福瑞达医药，并向鲁商集团报送了请示。10月18日，鲁商集团召开董事会审议通过了该方案。
2018年11月20日，审计机构完成审计报告；11月30日，评估机构完成评估报告。
2018年12月4日，鲁商集团召开党委会、董事会、办公会审议通过《关于山东省商业集团有限公司与鲁商置业股份有限公司资产置换方案的议案》，鲁商置业召开董事会审议通过《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
2018年12月5日，鲁商置业发布《鲁商置业股份有限公司关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易公告》，鲁商置业拟以其持有的泰安银座房地产开发有限公司97%的股权、东营银座房地产开发有限公司100%的股权、济宁鲁商置业有限公司100%的股权和支付部分现金的方式受让鲁商集团持有的福瑞达医药100%股权。
鲁商置业收购鲁商集团持有的福瑞达医药100%股权的信息属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”规定的重大事件，为2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息形成于2018年9月7日，公开于2018年12月5日。
鲁商置业时任董事长李某勇、时任董事会秘书李某1参加了2018年9月7日和10月8日的会议，系内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间为2018年9月7日。鲁商置业时任财务总监李某2因工作知悉内幕信息的时间不晚于2018年10月20日。
二、朱广瑜、张蓓蓓使用“张某哲”账户内幕交易“鲁商置业”
（一）内幕信息公开前，朱广瑜与内幕信息知情人联络
朱广瑜时任鲁商置业审计法务部部长，内幕信息形成后公开前，朱广瑜与李某勇通话3次、与李某2通话3次、与李某1等通话1次。
（二）内幕信息公开前，朱广瑜、张蓓蓓交易“鲁商置业”的行为明显异常且无正当理由
朱广瑜和张蓓蓓为夫妻，共同居住。张某哲系张蓓蓓的弟弟。在张蓓蓓的帮助下，“张某哲”账户2018年10月10日开立。开立后由张蓓蓓控制使用，交易资金由张蓓蓓转入，“张某哲”账户交易“鲁商置业”由张蓓蓓下单操作。
“张某哲”账户开户后仅交易过“鲁商置业”一只股票，2018年10月12日、11月13日两日转入资金，10月15日、11月13日全部买入“鲁商置业”股票，累计买入13.33万股，成交金额389,474元，具有首次买入、买入占比、持股占比均为100%的特征，买入意愿坚决，买入时间与朱广瑜和内幕信息知情人的通讯联系时间关联性强。综上，“张某哲”账户交易“鲁商置业”的行为明显异常，与内幕信息高度吻合，朱广瑜、张蓓蓓的上述异常交易情况无正当理由或正当信息来源。
经计算，前述交易获利628,577.03元，卖出“鲁商置业”后的资金分别转入张蓓蓓账户和朱广瑜哥哥朱某生账户。
上述事实，有鲁商置业公告、询问笔录、通话记录、证券账户资料、交易流水、银行账户资料等证据证明，足以认定。
朱广瑜、张蓓蓓的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
在听证过程中，朱广瑜、张蓓蓓及其代理人提出如下申辩意见：第一，朱广瑜、张蓓蓓不属于2005年《证券法》第七十四条所规定的内幕信息知情人。第二，朱广瑜、张蓓蓓并不掌握内幕信息。没有任何证据证明二人获得、传递内幕信息。通话记录仅能证明朱广瑜和内幕信息知情人有过通话，但无法证明通话内容，因日常工作通话极为正常。朱广瑜未取得内幕信息，更不可能向张蓓蓓传递内幕信息。不能在没有任何证据的情况下，推定二人掌握内幕信息并从事交易。第三，当时鲁商置业经营状态向好，股价较低。购买“鲁商置业”是基于已公开的股票期权激励消息，对鲁商置业发展的信心，打算长期持有，2019年10月才卖出。第四，朱广瑜系激励对象，鲁商置业要求股权激励对象尽量不要买卖本公司股票，购买情况要报告。2018年9月3日，朱广瑜用自己的账户购买1000股“鲁商置业”，第二天即被董事会办公室告知，因其系辞任不足6个月的监事，购买情况被证券交易所提示，建议其不要再买入“鲁商置业”。为了避免繁琐流程、不让公司知道、不给朱广瑜工作造成影响，才使用“张某哲”账户购买了“鲁商置业”。第五，盈利数额的认定明显错误。本案所涉信息公开后，鲁商置业经历多次资本运作，收购山东焦点生物科技股份有限公司的信息是决定当事人交易盈利的因素，而非本案所涉内幕信息。盈利应按照信息公开日收盘价计算。综上，当事人认为我局拟作出的行政处罚缺乏事实及法律依据，请求不予处罚。
经复核，我局认为：第一，我局未认定朱广瑜和张蓓蓓系《证券法》第七十四条规定的“内幕信息知情人”。朱广瑜在内幕信息形成后买入“鲁商置业”前，与多名内幕信息知情人有联络，“张某哲”账户开户及借用时间、资金变化、买入时间均与内幕信息形成、变化时间基本一致，当事人交易“鲁商置业”的行为明显异常，与内幕信息高度吻合。当事人于2019年10月卖出涉案股票，与认定违法行为无直接关系；鲁商置业股票期权激励计划2018年8月9日已公开，而涉案账户于2018年10月10日方才开立，买入“鲁商置业”的时间为2018年10月15日和11月13日，当事人提出的申辩意见未能对其交易行为作出合理说明，不足以排除其利用内幕信息从事证券交易活动。第二，在鲁商置业对购买本公司股票有明确要求的情况下，当事人仍然借用他人账户买入，规避公司要求和监管的意图明显，体现了当事人买入涉案股票的强烈意愿。第三，本案中，截至调查日，“张某哲”账户已将其持有的“鲁商置业”全部卖出，形成实际获利。因内幕交易而进行证券交易行为所产生的收益，具有违法性，该收益与内幕交易行为存在因果关系，应认定为违法所得。综上，我局对当事人及其代理人的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
没收朱广瑜、张蓓蓓违法所得628,577.03元，并处以628,577.03元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，联行号：302100011106，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室及山东证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会山东监管局
2021年8月26日
中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书（[2021]7号）
〔2021〕7号
当事人：许修锋，男，1971年2月出生，住址：山东省济南市历下区。
裴爱媛，女，1991年10月出生，住址：山东省济南市历下区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对许修锋、裴爱媛内幕交易“鲁商置业”的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人许修锋、裴爱媛的要求于2021年7月26日举行了听证会，听取了许修锋、裴爱媛的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，许修锋、裴爱媛存在以下违法事实：
一、内幕信息及其形成过程
上市公司鲁商置业股份有限公司（以下简称鲁商置业，现更名为鲁商健康产业发展股份有限公司）与山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称福瑞达医药）同属山东省商业集团（以下简称鲁商集团）控股的公司。2018年9月7日，鲁商集团召集鲁商置业、福瑞达医药及券商相关人员召开推进会，初步商定鲁商置业收购福瑞达医药，聘请中介机构进场开展尽调工作；根据尽调结果，再行制定具体收购方案。会后，鲁商集团成立工作小组，推进具体工作。
2018年9月11日，中介机构进场福瑞达医药，开展尽职调查工作。
2018年10月8日，鲁商集团再次召集鲁商置业、福瑞达医药及有关中介机构召开会议，确定收购方式为以鲁商置业持有的三家子公司股权与福瑞达医药股权进行资产置换。
2018年10月10日，福瑞达医药召开董事会审议通过《山东福瑞达医药集团有限公司资产剥离方案》，拟将与主业关联性弱、盈利能力不足或已基本停止业务的9家权属公司剥离出福瑞达医药，并向鲁商集团报送了请示。10月18日，鲁商集团召开董事会审议通过了该方案。
2018年11月20日，审计机构完成审计报告；11月30日，评估机构完成评估报告。
2018年12月4日，鲁商集团召开党委会、董事会、办公会审议通过《关于山东省商业集团有限公司与鲁商置业股份有限公司资产置换方案的议案》，鲁商置业召开董事会审议通过《关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
2018年12月5日，鲁商置业发布《鲁商置业股份有限公司关于受让山东福瑞达医药集团有限公司100%股权暨关联交易公告》，鲁商置业拟以其持有的泰安银座房地产开发有限公司97%的股权、东营银座房地产开发有限公司100%的股权、济宁鲁商置业有限公司100%的股权和支付部分现金的方式受让鲁商集团持有的福瑞达医药100%股权。
鲁商置业收购鲁商集团持有的福瑞达医药100%股权的信息属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”规定的重大事件，为2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息形成于2018年9月7日，公开于2018年12月5日。
福瑞达医药时任财务总监许修锋参加了2018年9月7日和10月8日的会议，并牵头福瑞达医药方面的相关工作，知悉内幕信息的时间为2018年9月7日。
二、许修锋、裴爱媛使用“马某晓”账户内幕交易“鲁商置业”
许修锋与裴爱媛时为男女朋友，关系密切。马某晓系裴爱媛的婶子，“马某晓”账户于2007年6月21日开立，裴爱媛2018年10月初向马某晓借用账户，“马某晓”账户交易“鲁商置业”由裴爱媛和许修锋下单操作。
2018年10月12日至12月3日，“马某晓”账户集中转入资金108万元，其中，许修锋通过裴爱媛账户及柜台存现等转入100.9万元，裴爱媛转入7.1万元。“马某晓”账户在2018年10月12日至12月4日期间共买入“鲁商置业”32.75万股，成交金额980,521元，特别是12月4日买入成交放大，12月6日开始卖出，买入、卖出时间与内幕信息形成、变化、公开时间基本一致。
经计算，前述交易获利159,978.8元。
上述事实，有鲁商置业公告、询问笔录、通话记录、证券账户资料、交易流水、银行账户资料等证据证明，足以认定。
许修锋、裴爱媛的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
在听证过程中，许修锋及其代理人提出如下申辩意见：第一，许修锋在内幕信息敏感期内并未购买“鲁商置业”，未下单操作，行政处罚事先告知书中载明的“马某晓”账户交易“鲁商置业”由裴爱媛和许修锋下单操作认定事实错误。许修锋与裴爱媛时为恋爱关系，裴爱媛负责财务报销及许修锋办公室打扫、清洁等辅助工作。许修锋在开会期间经常将手机交付裴爱媛代管，裴爱媛知悉许修锋手机密码等隐私信息，许修锋对裴爱媛用他的手机操作“鲁商置业”不知情。第二，许修锋对“马某晓”账户没有管理使用和处分的权益，对该账户购买“鲁商置业”不知情，没有获利。第三，根据现有证据材料无法证实许修锋进行内幕交易，也没有证据证实许修锋参与裴爱媛购买“鲁商置业”的行为。“马某晓”账户由裴爱媛操作；裴爱媛借用许修锋手机进行部分股票操作符合常理，符合热恋的表现；内幕信息敏感期内，许修锋与裴爱媛不是夫妻关系，不存在法律意义上的亲属关系，裴爱媛购买“鲁商置业”无法当然推断为双方的共同行为；许修锋向裴爱媛出借资金属于一般民间借贷关系，主要用于马某晓购买房产。第四，许修锋没有在敏感期内买卖证券，未向任何人透漏内幕信息，也未明示、暗示他人购买，不符合内幕交易的构成要件。综上，许修锋不存在行政违法事实，不应该受到行政处罚。
裴爱媛提出如下意见：第一，“马某晓”账户购买、出售“鲁商置业”均由裴爱媛操作，与许修锋无关。裴爱媛保管许修锋手机时，经常翻看其手机，在其手机上下载炒股软件，并登录操作。第二，裴爱媛无意间在许修锋办公室看到福瑞达医药资产剥离置换的文件草案，没有翻看具体内容，没有窃取未公开信息的主观愿望。其买入“鲁商置业”，是基于炒股经验和鲁商置业的股票期权激励计划、福瑞达医药与鲁商置业均在进行审计评估等信息的综合判断。其在同一时期内多次购买多只股票，根据各只股票的价格走势，逐渐将资金集中到“鲁商置业”上。裴爱媛接受我局拟给予她的行政处罚。
经复核，我局认为：第一，许修锋和裴爱媛时为男女朋友关系，关系密切。内幕信息公开前，裴爱媛和许修锋均操作“马某晓”账户买入“鲁商置业”。其中，11月5日至12月4日买入成交“鲁商置业”的委托方式为“手机委托”，下单电话号码为许修锋一直在使用的电话号码。许修锋对裴爱媛在许修锋开会期间，用许修锋手机交易“鲁商置业”不知情的解释，不符合常理，且无充分的证据支持。许修锋听证中提供的两份会议通知仅要求“参会人员在会议期间关闭手机”，且会议时间均不在其交易期间。第二，许修锋和裴爱媛交易“鲁商置业”的资金混同，主要来源于许修锋，且大部分经由裴爱媛转入“马某晓”账户。第三，是否获利不影响对当事人内幕交易行为的认定。当事人提出的其他申辩意见未能对其交易行为作出合理说明，不足以排除其利用内幕信息从事证券交易活动。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
没收许修锋、裴爱媛违法所得159,978.8元，并处以159,978.8元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，联行号：302100011106，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室及山东证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会山东监管局
2021年8月26日