*ST斯太触发强制退市，资本运作终陷败局

2021年的汽车市场可谓风头正盛。一方面，上海国际车展正在如火如荼进行中，极狐阿尔法S华为HI版车型首次亮相，赛力斯华为智选SF5入驻华为商城，无一不吸引着消费者的眼球；另一方面，一季度汽车销量同比大幅增长，其中重卡销量更是持续刷新历史同期记录。然而，曾经的重型柴油机技术王者、被并购基金收购后借道再融资借壳登陆A股的斯太尔动力股份有限公司（证券简称：*ST斯太，证券代码：000760.SZ）宣布，公司股票可能被实施强制退市。车界强者的寂寞背影让人无限感慨。

来源：摄图网

*ST斯太被视作“新德隆系”的资本运作平台之一，此次被强制退市，或许表明，随着境内资本市场监管体系愈发完善，“德隆式”仅靠资本运作甚至依靠财务技巧操纵股价的行为已经难以再有作为。

立案调查21个月终面临强制退市，2020年底收入激增引严厉监管

4月20日，*ST斯太发布公告称，公司收到深圳证券交易所《重大违法强制退市事先告知书》，根据证监会2021年3月31日作出的《行政处罚决定书》的认定，*ST斯太2014年至2016年年度报告的财务数据存在虚假记载，结合公司已披露的年度报告，*ST斯太2015年至2019年任意连续四个会计年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，触发强制退市。

面对退市的压力，*ST斯太此前已发布2020年年度业绩预告和业绩快报，称公司2020年度扭亏为盈。根据*ST斯太在4月20日发布的业绩快报显示，2020年度公司实现营业收入7686.6万元，实现归母净利润5569.3万元，在2014年至2019年连续6年净利润亏损后，实现扭亏为盈。

这自然引起了监管机构的注意，深交所多次发函要求*ST斯太解释2020年实现扭亏为盈的原因。*ST斯太称，公司2020年前三季度实现营业收入162万元，扣非后归母净利润-4011万元，全年业绩转正主要由于12月实现销售收入7735万元，而这7735万元的销售收入来自于公司向无锡市凯跃新能源科技有限公司（以下简称“无锡凯跃新能源”）销售的发动机及配件。

据悉，无锡凯跃新能源于2018年12月21日成立，经营范围为“新能源汽车的运营管理，新能源汽车及部件的研发、销售及上门维修”。*ST斯太作为传统柴油发动机厂商，向新能源汽车运营企业销售发动机及配件已经有些匪夷所思了，更加令人惊讶的是，深交所先后两次发函要求*ST斯太解释该笔销售的商业合理性、产品定价的公允性，而*ST斯太却以“公司近两年销售的同型号产品主要为发动机成套动力总成，而向无锡凯跃新能源销售的主要为发动机原材料及零部件，在价格上难以直接进行比较，且市场上未寻到同类销售产品”“发动机动力总成配件具有定制化的特性，产品销售价格无法进行直接比较”为由，拒绝直接证明其销售价格的公允性。*ST斯太的审计机构深圳堂堂会计师事务所也在回复函中表示，“我所项目组也未能判断其销售产品的定价是否公允”。

针对该笔销售的商业合理性，*ST斯太表示，“无锡凯跃新能源自有400多台运营车队以及全国性的售后服务体系和服务团队，需要从我公司购买零部件进行新能源改造”。而堂堂会计师事务所表示，“因客户存在监管检查顾虑，走访、函证等程序还未执行，公司仍在与交易对方沟通中，是否具有关联关系、业务往来、资金往来或其他可能造成利益倾斜的关系目前还无法判断”“该交易的商业实质的合理性目前我所无法判断”。

另外，根据堂堂会计师事务所的回复，*ST斯太与无锡凯跃新能源签订的合同约定，货物验收完成45个工作日内无锡凯跃新能源支付货款总额的10%，80个工作日内付清全款。而*ST斯太已于2020年12月27日完成发货验收，截至2021年4月13日，三个半月过去了，*ST斯太尚未收到前述商品的第一笔销售款，购买方已实质违约。

那么*ST斯太与无锡凯跃新能源的交易到底存在吗？谜底有待揭开。

事实上，*ST斯太对于通过虚构业务的方式粉饰报表的手段，已经是驾轻就熟了。

根据《行政处罚决定书》，*ST斯太通过虚构技术许可业务的方式，先后于2014年、2016年将武进高新区管委会、江苏中关村管委会拨付的政府补助确认为主营业务收入，并导致*ST斯太在2014年、2016年年度报告中将亏损披露为盈利。

具体而言，2014年*ST斯太对外披露营业收入7.4亿元、净利润984.69万元，其中含虚增的营业收入9433.96万元、虚增的净利润7075.47万元；2015年*ST斯太对外披露营业收入3.47亿元，利润总额-2.05亿元，净利润-1.95亿元，虚减营业收入8050万元，虚减利润总额8050万元；2016年*ST斯太对外披露营业收入3.56亿元，净利润4374.78万元，其中含虚增的营业收入1.89亿元、虚增的净利润1.41亿元。

那么，2020年12月底公司收入和业绩激增，真的如*ST斯太所言是公司背水一战的成果吗？亦或是又一次财务造假虚增业绩呢？

同时，这也不禁使我们深思，曾经拥有世界领先的柴油机技术的*ST斯太，缘何会走到今天的地步？

产品研发停滞，国产化进程缓慢，强资本运作终致公司退市

根据公开资料，*ST斯太是从奥地利斯太尔-戴姆勒-普赫公司的柴油发动机部门分拆后成立的独立公司，斯太尔技术可以说是改变了我国重卡市场的关键技术。

1983年12月，为了改变当时我国重型汽车制造业薄弱的格局，当时的中国重型汽车工业联营公司与奥地利斯太尔一戴姆勒一普赫股份公司在北京签订了《重型汽车制造技术转让合同》，引进总质量16-40 t的斯太尔91系列重型车。随后，原中国重型汽车集团开始对斯太尔技术进行国产化和研发迭代，满足了当时国内市场对重卡产品的需求。

然而，*ST斯太在被并购基金收购，并借道再融资借壳上市后，陷入研发停滞、国产化进程缓慢的状态。根据*ST斯太公告，登陆A股后公司柴油发动机国产化进程一拖再拖。*ST斯太的2015年年报称，“公司具备国五（欧五）、欧六排放技术升级的研发能力”“符合欧五排放标准的M12/M14/M16柴油机产品正在开发过程中”。

事实上，根据环保部、工信部2016年1月印发的《关于实施第五阶段机动车排放标准的公告》要求，2016年4月1日起部分地区的部分重型柴油车的进口、销售和注册登记须符合国五标准，2017年7月1日起全国所有制造、进口、销售和注册登记的重型柴油车须符合国五标准。换言之，对于整车厂而言，国五发动机的应用已经迫在眉睫，*ST斯太却仅仅具备国五产品的研发能力，相关产品尚在开发过程中。

值得注意的是，根据《事先告知书》的认定，自2013年底至2017年底，唐万新、张业光、唐万川通过主导*ST斯太非公开发行、与投资人约定收益分成、实际承担业绩补偿、派驻管理团队控制董事会和管理层等方式，取得了公司的经营管理权，是*ST斯太的实际控制人，公司所披露的实控人冯文杰仅是上述三人控制公司的“马甲”。

提到唐万新，不得不提起曾经轰动一时的“德隆系”，唐万新正是“德隆系”的掌门人，而*ST斯太也被视为唐万新出狱后“新德隆系”进行资本运作的重要平台之一，*ST斯太借壳上市采用的“利用并购基金完成境外收购+定向增发购买资产规避重大资产重组审核”模式也曾红极一时，该定增方案也被市场广泛认定为经典案例。

可以说，登陆A股后，*ST斯太不仅没有有效的借助资本市场的力量发展主营业务，反而是受到资本的主导，忙于粉饰报表甚至是向实控人进行利益输送，本末倒置最终自食恶果。

通过*ST斯太的案例可以看出，随着监管体系的不断完善，资本市场服务于实体经济的定位愈发清晰，“新德隆系”式仅靠资本运作甚至依靠财务造假的手段操纵股价的行为已经难以为继。上市公司应当借助资本市场实现其业务的持续快速发展，真正地做好公司，提升公司核心竞争力。

【来源：投资有道杂志】

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