股权激励工具介绍
对于创业企业来说，持股计划、股票期权和限制性期权三种权益类工具是主要选用的股权激励工具。2017年数据表明在137家新三板企业中，使用持股计划的企业数量占比数量达到65家占47%，股票期权占40%。限制性股权占15%。
通常企业会根据三种激励方式的不同性质对应不同的激励对象。持股计划主要针对于合伙人与投资人间的股权分配，限制性股权主要应用于创业阶段的合伙人，股票期权则多用于员工激励计划。
持股计划，即股权结构设计。在“创业企业如何成功融资—如何设计股权结构”一文中我们介绍了创业初期常见的股权分配案例，通过合理的股权结构设计把握企业的实际控制权，分离分红权和表决权。
限制性股权，也是股权的一种，但会对股权的获得条件与出售条件进行限制。在中国《上市公司股权激励管理办法》(试行)中，明确规定了限制性期权要规定激励对象获授股票的业绩条件，并应当设置禁售期限限制。这两条限制条件规定了合伙人不能在创始早期把股票卖出去，从法律角度为创业企业的成长提供保障。具体方案会各个公司实际情况来设计，具有一定灵活性。
股票期权，是创业企业常用的的长期激励手段。股票期权约定员工可以在工作达到一定年限和标准时以一定价格购入或卖出公司股权。期权和股权的区别是，只有行权后，授予对象拥有的期权才会变成公司股份。如果员工未达到约定期限就提前离职，又或离职员工手握期权却不行权，那么期权又会重新会到期权池中，不会影响公司的股权结构。比如华为最初就是给核心员工发放期权，可以低价购入公司的股票，这种方式比较适合有自己产品的且有大量收益进行分红的实业公司。
一定需要设置期权池吗?
设置期权池可以用于后续的股权激励计划，也用于股权结构的动态调整。股票期权作为一种长期激励计划，适用于初始资本投入较少，且在资本增值过程中人力资本增加迅速的初创型以及高新型公司。实际体现在员工的薪酬构成为：低现金高期权。
由于期权的本质是按照约定条件，在未来时点获得股权，因此它也可以是一种灵活的股权管理方式。早期的股权设计方案在创业企业的某个特定阶段可能是是适用的，但随着企业的人力规模和资本规模不断扩大，相应的股权结构需要不断调整。利用期权工具，以动态思维来规划企业的股权结构，才是解决之道。
从员工角度：设置期权池作为员工激励手段
股票期权的授予对象为一般高管及专业或核心骨干，设置总体股权的10%~30%作为期权池（持股平台），用于吸纳后进优秀人才。在实际操作中，从授予期权到获得期权具有需要一定时间，可以很好地防止团队成员中途离开，为企业造成不必要的人力成本。员工对拥有的期权进行行权时，需要以行权价格购买公司股权，成为公司股东，从另一角度看，也是公司内部融资的一种方式。
除此之外，期权约定取得股权的价格可以商定，因此企业可以根据实际情况，在企业发展的不同阶段授予不同的期权行权价格，保证早期承担较大风险的员工能够拿到更多收益。
从企业角度：预留期权池以便后续股权分配
创业企业常见的做法就是按出资额分配股权，后续随着其他合伙人的加入，股份结构即面临调整。《公司法》规定有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。上市公司董监高人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。因此可设置期权池，避免初始团队一口气分完股份，导致后续分配股份不足。
同时，给予合伙人期权的形式可以较为方便地安排合伙人退出机制，通过制定回购条件设置新的期权池。面对退出时尚未行权的合伙人，可以将期权直接回收进期权池，面对已经行使部分或全部期权的合伙人，可以考虑合伙人的资金投入、工资损失和创造的业绩价值，进行股权回购计算。
从投资人角度：避免股权稀释风险
大部分企业在VC投资之后，都需要为新招募的或者是以前的管理团队，预留一部分期权。因此在A轮融资之前，VC一般会要求企业在投资之前把期权预留出来，以免自己的股权比例遭到稀释。举一个简单的例子：
如果一家企业投前估值（Pre-Money）700万，投资人决定投资600万，投后估值（Post-Money）1000万，则投资人占46%的股份，创始人团队占54%。
若投后，企业决定分出20%的股权用于员工期权激励计划，那么投资人的股权比例就由46%下降到37%，减少9%。
如果VC要求企业在投前提前预留20%期权池，那么在投资人的股权比例始终保持46%，员工期权激励的份额将从创始人自己的股份内扣除20%。
员工期权激励计划
员工期权激励会经历三个步骤，即期权授予、期权兑现和行权变现。
期权授予
期权授予协议一般在公司董事会上签订。发放期权的具体数量会根据发放对象的职位、贡献、薪水与公司发展阶段决定。
百度根据员工不同职级（T5-T9）发放的薪酬Package组成也有所不同。级别越高，Package包含的期权激励越大，其中T6职级期权占比为12-20%，而T9职级期权占比高达40%。
eBay采用的是覆盖范围较广的股权激励计划，希望员工树立企业主人翁的意识。eBay认为通过该方式可以有效建立起人才竞争优势，从而在科技领域有效地吸引和保留人才。2006-2009年eBay年度授予股数占总股本比例平均为1.6%。
期权兑现
国外对于早期创业公司有专门股权兑现条款（Vesting）。一般规定授予期权有4年成熟期，只有在达到约定时间才能获得期权。其中第一年为“阶梯兑现”（Vesting Cliff），其余三年逐月兑现。换句话说，干满一年，就可以拿到约定期权数量的1/4，此后，每多工作一个月，可以再拿到约定数量的1/48，直到四年整拿完授予的全部期权。
行权变现（退出机制）
当员工兑现了一定期权后，可以通过行权变现取得股票，即可通过在公开交易市场出售。或通过参与分配公司被并购的价款，或通过分配公司红利的方式，参与分享公司成长收益。
对于离职但已行权的员工，需要安排股权回购。在约定股权回购价格时，可以考虑员工的工作年限：比如工作3年、5年股份地回购价格分别时多少。具体金额双方达成共识即可，不可强行收回，也不能接受员工的漫天要价。
市场操作建议
创业企业一般建议在A轮融资开始前设立期权池，预留30%期权池预留，由CEO统一代持（成立持股公司），每年根据新老员工的职位和业绩分配剩余期权的50%。
这样的股权分配方式，很好地维持了动态比例，也保障了早期进入员工拥有更多的权益。同时这部分股份的投票权属于CEO，而且CEO也根据业绩参与期权池内股份的分配。
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