撰文/ 杨俏 胡文柳
编辑/ 杨洁
来源/ 财经天下周刊（ID：cjtxzk）
雅戈尔反悔了。一场13.6亿元医院捐赠的风波，仅用了一周时间，就烟消云散。
5月17日，男装巨头雅戈尔表示，公司拟捐赠出预估价值达13.6亿元的旗下普济医院及相关资产。但在5月23日，雅戈尔表示，公司董事会、管理层在听取了广大股东的意见后，决定终止这一捐赠议案。
据了解，公司召开的董事会中，参会的9名董事全部反对捐赠议案，包括5名参与监事会议的监事也全部反对该议案。同时，雅戈尔原本计划6月2日召开的临时股东大会也取消了。
雅戈尔为何突然决定捐赠资产？仅隔一周后，雅戈尔为何又终止了这一捐赠议案？
13.6亿元资产“弃捐”背后
5月17日，雅戈尔董事会审议通过对外捐赠议案，拟向宁波市政府捐赠资产预估13.6亿元的普济医院及相关资产，原因是为了聚焦资金和精力发展主业。雅戈尔还透露，捐赠的资产对雅戈尔2022年净利润的影响预计为10.2亿元。
该公告一经发布，股吧里的雅戈尔投资者们就“炸了锅”。有中小股东发帖表示，“把上市公司的资产捐了是怎么回事？”“上市公司的资产可以肆意妄为？”以及“不认真对待广大中小投资者”等。
“雅戈尔这种蔑视中小股东权益的态度，非常令人愤怒！”一位持股已超过十年的投资者对《财经天下》周刊愤慨地说。
持股3年以上的投资者何广志说，他在看到该消息后，立刻就给雅戈尔证券部打了电话，质疑公司该行为的合理性，表达自己对此的不满。何广志也准备在6月2日投出自己手中的反对票，在他看来，“大多数股东都是会投反对票的”。
在雅戈尔做出捐赠决定仅一天后，上交所就对雅戈尔发出了监管函，就公司对外捐赠事项提出监管要求。
“雅戈尔单方面宣布捐赠医院的事情，是属于正常流程的，然后召开股东大会做最后的审议。”何广志对《财经天下》周刊表示。
在他看来，雅戈尔董事长、大股东李如成，拥有超百亿的身家，捐出十几亿的医院资产并不算大事，但对于像自己这样的中小股东而言，雅戈尔的捐赠就意味着利益的损失。截至目前，雅戈尔拥有365亿元的净资产，假如捐13.6亿元的医院资产，“相当于股东们在雅戈尔3%的资产被大股东捐掉了。”
至于雅戈尔突然终止捐赠，在何广志看来，是因为公司“内部受到的阻力也比较大，大股东与第二大股东也存在着某种特殊的关系”。他告诉《财经天下》周刊，从2019年至2022年，大股东李如成经常增持股份，而二股东昆仑信托不断减持，甚至二者在同一时间内进行，“这种情况在证券市场上是非常少见的”。
据他回忆，昆仑信托曾于2016年参与了雅戈尔的定向增发。“雅戈尔引入了一个外部投资者，昆仑信托当时投了大概30多个亿。”《财经天下》周刊查询到雅戈尔曾发布的公告显示，2016年4月份，“昆仑信托·添盈投资一号集合资金信托计划”，通过申万宏源证券有限公司管理的“申万宏源富利12号定向资产管理计划”认购雅戈尔非公开发行股份，对雅戈尔进行投资。发行后，昆仑信托累计持有雅戈尔34358万股，占其总股本的 13.43%。
近年来，昆仑信托不断减持雅戈尔股份，而雅戈尔却不断回购。2020年5月22日，雅戈尔公告称，2019年6月11日至2020年5月19日，公司累计回购股份3.85亿股，占公司总股本的7.68%，使用资金总额25亿元（含交易费用）。但在2019年5月22日至11月6日，昆仑信托却累计减持雅戈尔股票4833万股，套现3.2亿元。
此后，一边公司回购、一边大股东减持的事情，屡屡在雅戈尔发生，曾让不少投资者表示“看不明白”。目前，昆仑信托有限责任公司持有雅戈尔的股份比例已降至10.35%，但仍为为雅戈尔的第二大股东。
“昆仑信托入局的时候雅戈尔股价正当高位，如今几年过去，昆仑信托根本没赚到什么钱。”何广志认为。在他看来，“如果现在雅戈尔再捐赠医院，二股东这方面的反对意见会非常大。”
但是，一周之内，雅戈尔的董事以及监事们的态度就来了个“大转弯”，反而让雅戈尔的中小股东们觉得，对公司的“虚晃一枪”也很难表示满意。有股民在投资平台上就说，“这样的变卦，让人对公司管理层失望透顶。”
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对此，雅戈尔证券部对《财经天下》周刊表示，公司做一个决策的过程是属于内部消息，公司也是为了保护股东的权益，“任何事情没有披露之前都是内部消息”。其表示，董事会决议后立马发布了公告，然后再发布召开股东大会的通知。“所以股东看到公告后，可以通过股东大会进行表决，也可以通过任何形式与公司进行沟通和交流。”
“涉及上市公司重大利益的行为一定要保证投资人知情权，而且不能以大股东的优势地位做出损害上市公司利益的行为，如果涉及公司资产的无偿赠予行为，一定要说清楚无偿赠予行为的合理性和必要性。”上海沪紫律师事务所律师刘鹏对《财经天下》周刊表示。
他认为，合理性不仅仅是形式上通过合法程序，而应从实质出发，看该行为是否有利于公司利益，是否侵犯了包括小投资人在内的合法权益。根据我国《刑法修正案六》规定的新罪名，如果公司高层管理人员违背职务忠诚义务损害上市公司利益，将可能涉嫌背信损害公司利益罪。作为上市公众公司，涉及的投资人群体众多，针对金额巨大的无偿赠予行为，做出决策一定要慎之又慎。
13.6亿元医院资产为何计划被捐赠？
“弃捐风波”之下的普济医院，原本是雅戈尔打造的“大健康版图”中的重要一片拼图。
事实上，普济医院原本曾计划在去年年底就开业。2020年9月，普济医院还组织了新入职员工参观雅戈尔总部及举行入职仪式；雅戈尔当时称，普济医院预计于2021年年底前开业。
在推迟开业的背后，普济医院收到了多份安全质量限期整改通知书。据宁波市海曙区政府官网消息，建设期间，区安质站对普济医院巡查过9次，处理监督检测不合格3次，下发安全质量限期整改通知书13份。
到了今年4月12日下午，普济医院召开竣工验收会议，这也意味着，这座工程造价5.54亿元的医院终于可以投入使用。但万万没想到，刚刚竣工一个月，它就被迫面临了计划被“捐赠”的命运。
而雅戈尔和普济医院之间的故事，可以追溯到6年前。2015年3月10日，雅戈尔发布一则公告，宣布拟以自有资金10亿元在浙江宁波设立健康产业基金。
对于投身大健康产业，雅戈尔是这样解释的：“医疗健康产业将迎来广阔的发展前景和巨大的投资机遇。此次设立该基金，有利于公司业务向战略、产业投资转型，提升盈利水平，拓宽盈利渠道。”
雅戈尔的做法，在当时也很被业界所看好。投资者们认为，这是公司原有地产业务优势减弱后的新目标，可以为公司打造“医疗健康产业+养老地产”的新盈利模式。
于是，顺着这个思路，2018年5月24日，雅戈尔果断拿下了宁波城西的一块地皮。当时该地块出让面积为8.13万平方米，雅戈尔的竞标价格是7509.64万元，平均下来，每平米只需花513元，这比当时的商业用地每平米市场价格要低很多。
然而，该地块的出让条件严格，要求雅戈尔只能在该地块上建造一座大型非营利性医疗机构，而且必须达到三级甲等综合性医院建设标准要求，投资总额不低于 17 亿元；此外，该项目应在取得土地之日起 6 个月内动工建设，建设周期 30 个月，并一次建成投入使用；据此计算，不出意外的话，这个三甲医院预计将于2021年年中投入使用。而这，就是后来雅戈尔用来建设普济医院的地块。
就目前来看，雅戈尔显然并没有满足上述地块的出让条件。雅戈尔方面告诉《财经天下》周刊，“该医院刚刚竣工验收，还没有正式营业。”
而且，在最新发布的2021年财报中，雅戈尔明确表示，要退出健康产业，同时“加大科技投入，建设世界级时尚集团”。在外界看来，这意味着，它可能准备要回归其服装主业。
如果雅戈尔集团的“大健康版图”不复存在，那么，这所预计花费20亿元重金打造的普济医院又该何处安放？
至于雅戈尔一度决定放弃该项目的原因，或许也是由于民营医院难以获得合理回报的现实。
5月17日晚雅戈尔集团宣布捐赠普济医院及相关资产的公告中，也曾表示，捐赠原因是该项目运营投入大、回报周期长，没有合适的团队来运作。
当前，民营医院“难做”已经不是秘密。据《中国卫生健康统计年鉴2021》，在2020年，国内民营医疗机构的亏损超过1300亿元，相比之下，公立医院的亏损不到25亿元。
例如，牙科诊所形式灵活，是民营医疗体系中数量最多的医疗机构之一，但是，它们也在背负着巨大的生存压力。通策医疗素有“牙茅”之称，但通策医疗董事长吕建明也曾说过，牙科诊所“多家医院轮流关停，门诊量荣枯不定”。在2021年，通策医疗的单季度净利润从第一季度的同比增幅在900%以上，变成第四季度的同比下滑10.75%；在2022年第一季度，其净利润增幅也只有1.25%。此外，也有口腔连锁医院的经营者向《财经天下》周刊表示，现在加盟口腔医院“不是好时候”。
在综合医院领域，在2022年1月，因经营不善，号称“中原医疗第一股”的河南鹤壁京立医院被拍卖，成为国内民营医院坎坷求生的一个缩影。
鹤壁京立医院在河南省内名声颇大，并于2016年10月在新三板挂牌。但是，自挂牌后起，河南鹤壁京立医院就开始净利逐步下滑，在2019年之后更是常年亏损。雪上加霜的是，近年来，医院拖欠薪资、借贷融资纠纷、实控人被列入失信被执行人等诸多问题也开始不断发酵，最终跌落神坛。
民营医院难以盈利，经营和人力成本高昂是重要原因之一。瑞尔集团在招股书中就曾提到，2021财年其雇员福利开支占比高达38.6%左右。
与此相对应的是，即便花了大价钱招揽人才，民营医院还是难以赢得患者的青睐。数据统计，2020年公立医院接诊总数达到27.92亿人次；而民营医院就“相形见绌”，接诊数仅为5.31亿人次左右，还不到前者的五分之一，并且同比下降了7%。
“因为公立医院挂号难的问题，刚需的治疗会选择民营医院。但是，总体来说，公立医院还是更加受欢迎，因为作为公立体系，国家赋予了他公信力，而且公立体系对执业医生的要求更高。”口腔医疗行业资深人士段健华告诉《财经天下》周刊。
也有业内人士认为，在目前的情况下，民营医院的前景短期内还难见光明。
卖房、投资，不务正业的服装公司
据雅戈尔表示，它想要退出医疗健康产业，是为了进一步聚焦时尚产业建设。
但实际上，雅戈尔虽说是一家服装公司，但它已经“不务正业”很久了。除了本次陷入漩涡的医院业务之外，它的业务还涉足了房地产、工业大麻等领域。在雅戈尔的营收结构中，已有超过一半的营收是靠房产业务获得的。截至2022年第一季度，房产业务的营收在整体营收结构的占比已经高达76.6%。
根据2022年第一季度财报显示，雅戈尔报告期内实现了74.26亿元的营收，同比增长290.87%；净利润为21.18亿元，同步增长260.52%。
但雅戈尔的高营收，主要是由其房产业务带来的。财报显示，本季度营收和净利润的大幅增长，是因为地产板块中江上花园二期项目的集中交付，产生了56.92亿元的营业收入，同比增长3464.58%；相关的净利润为16.21亿元，同比增长1160%。
同时，公司的时尚板块第一季度营收仅为17.01亿元，与往年同期相比微增0.78%。该板块为为股东带来的净利润更不值一提，仅为2.5亿元，同比下降6.99%。
图源/视觉中国
值得一提的是，在2021年7月底，雅戈尔曾拿出一套房产送给奥运冠军杨倩，引发了网络热议，其中涉及的项目正是江上花园。2021年10月和11月，雅戈尔还曾累计耗资近37亿元，在宁波和上海拿下了两块地。
实际上，雅戈尔对房地产业务的投资可以追溯至其未上市之前。1992年，雅戈尔就在苏州、宁波等地开发大型楼盘，进入了地产行业。2007年，雅戈尔还在创始人李如成的带领下，豪掷14.76亿元拿下了杭州一块地皮，成为了宁波、杭州、苏州等地的“地王”。
此后，房地产就和投资、服装一起成为了雅戈尔的主业。当时李如成将雅戈尔的服装业务定位为“基础产业”，房地产是“成长产业”，投资是“探索产业”。从2016年之后，地产业务为雅戈尔带来的营收一直在40%以上。
至于投资板块，除了2013年和2017年出现过累计亏损近22亿元之外，其他时间，雅戈尔投资板块带来的净利润都占据了当年集团净利润的50%左右。在雅戈尔2020年的净利润中，投资业务的贡献则高达46.55亿元。
2019年4月，雅戈尔决定聚焦服装主业，不再新增非主业领域的财务性股权投资。为此，投资板块带来的净利润也在逐渐减少。到了2021年，投资板块的净利润为18.48亿元。
不过在2021年内，雅戈尔也投资了一些新标的，如新增投资了人造草坪龙头企业“青禾户外”。此外，其参股企业中际联合已经在2021年5月登陆上交所，该公司为国内高空安全作业设备及服务解决方案提供商；其另外一家参股企业上美集团也已向港交所提交了IPO申报资料。
有意思的是，雅戈尔旗下还有动物园“宁波野生动物园有限公司”、旅游公司“雅戈尔康旅控股有限公司”和一家主营养老业务的“宁波雅戈尔健康养老管理有限公司”。
2018年，《汉麻产业三年专项行动计划（2018-2020）》的发布也点燃了工业大麻概念，带动了十多家上市公司的股价。雅戈尔也加入到了这场资本盛宴当中，天眼查APP显示，雅戈尔参股了西双版纳雅戈尔实业有限公司、宁波汉麻生物科技有限公司两家相关企业。
雅戈尔业务涉猎广泛，尤其是它在地产投资业务上的成功，让很多人忽视了它服装主业的问题。雅戈尔服装业务在其总营收中占比不高之外，还面临着高库存。根据Choice数据显示，近五年来，雅戈尔的存货周转天数一直维持在500天以上，2020年底该数据达到了1080天，2021年底该数据为994.2天。
同时，由于过度依赖线下渠道、品牌创新不足，雅戈尔男装品牌主要面对的消费群体是25-40岁的中年男性，在年轻人眼中，它已经是“中老年消费”的代表了。
2021年，雅戈尔关闭了453家实体门店，网点数量也比2021年初减少了205家。
为了摒弃品牌老化的印象，更加聚焦主业，2021年期间，雅戈尔不断与服饰品牌合作，斥资28亿元成立了雅戈尔时尚（上海）科技有限公司，推动与国际化品牌合作。
除了主品牌之外，雅戈尔还打造了MAYOR、Hart Schaffner Marx、HANP（汉麻世家）等子品牌，面向不同消费群体，并在探索女装产品。同时合作运营了HellyHansen、S+G等品牌，将消费场景延伸至航海、滑雪、高尔夫等户外运动领域。此外，雅戈尔还收购了美国潮牌Undefeated的40%股权，并成立了大中华区合资公司。
鞋服行业独立分析师程伟雄表示，传统的男装品牌们要从单一的男装扩展到全品类，并在年龄层次上实现覆盖从年轻人到中老年消费群体，是非常具有挑战性的。雅戈尔想要再度聚焦主业，但何时它才能真正重新“回归”，也需要用时间做出回答。
（应受访者要求，文中何广志为化名）
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