中国经济网北京8月16日讯 日前，深圳证券交易所网站公布的《关于对亚钾国际投资（广州）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第17号）显示，2021年7月30日，亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“亚钾国际”，000893.SZ）披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟以发行股份及支付现金方式购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的北京农钾资源科技有限公司56%股权，交易作价17.64亿元。
报告书显示，亚钾国际拟以发行股份及支付现金方式购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权。根据天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字（2021）第0865号），农钾资源100%股权的评估价值为 41.94亿元（419397.16万元）。经交易各方友好协商，本次交易的标的资产农钾资源56%股权交易价格为17.64亿元（176400.00万元），公司拟以发行股份的方式支付交易对价16.84亿元（168400.00万元），以现金方式支付交易对价8000万元。本次交易构成关联交易且构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市，独立财务顾问为东方证券承销保荐有限公司。
此外，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过16.80亿元，不超过本次交易中以发行股份的方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，发行股份购买资产的价格为 15.15元/股，同一认购对象在本次发行完成后持有的公司有表决权的股份数量不超过配套融资发行前公司总股本的3.5%，即不超过3038.20万股。募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于以下项目：
标的资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
深交所注意到，在天健兴业出具的资产评估报告中，以资产基础法评估，农钾资源总资产账面价值为6.34亿元（63439.67万元），评估价值为48.27亿元（482737.16万元），增值额41.93亿元（419297.49万元），增值率为660.94%；负债账面价值为6.33亿元（63340.00 万元），评估价值6.33亿元（63340.00 万元），减值额0万元；股东全部权益账面价值为99.67万元，评估价值为41.94亿元（419397.16万元），增值额为41.93亿元（419297.49万元），增值率为420685.75%；以市场法评估，农钾资源于评估基准日经审计后的股东全部权益为99.67万元，经市场法评估后，股东全部权益市场价值为95.95亿元（959455.60万元），评估增值95.94亿元（959355.93万元），增值率962532.29%。
深交所认为，公司收购农钾资源时，将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。要求公司：（1）补充说明收购不按照企业合并准则进行处理的依据，是否符合会计准则的规定，是否已充分识别各项可辩认资产、负债的相对公允价值，并补充说明备考资产负债表中无形资产的具体组成和金额，会计师核查并发表专业意见。（2）根据无形资产的组合和金额，进一步分析每年的摊销或减值测试是否会对公司业绩产生重大影响，并对无形资产占公司资产的比重充分提示相关风险。会计师核查并发表专业意见。（3）以列表的形式补充披露同类同地区资源矿产的收购案例，包括但不限于矿产品位、可开采面积、探测储量、销售情况、生产经营、开采技术水平等情况，进一步说明本次评估增值率较高的原因及合理性，独立财务顾问和评估师核查并发表专业意见。
以下为原文：
关于对亚钾国际投资（广州）股份有限公司的重组问询函
许可类重组问询函〔2021〕第17号
亚钾国际投资（广州）股份有限公司董事会：
2021年7月30日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”），拟以发行股份及支付现金方式购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的北京农钾资源科技有限公司（以下简称“农钾资源”或“标的公司”）56%股权，交易作价17.64亿元。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
一、关于交易方案
1、2021年5月31日，你公司披露公告称，公司股东中农集团、新疆江之源放弃公司部分表决权并承诺不谋求公司控制权，国富投资、东凌实业解除一致行动关系，公司变为无控股股东、无实际控制人状态。请你公司进一步说明上述股东放弃控制权的安排，是否与本次重大资产重组以及重组方案调整存在关联，是否构成一揽子方案。
2、根据报告书，你公司对原重大资产重组预案进行调整，将中农集团、建峰集团、庆丰农资及其持有的标的公司44%的份额剔除出重组方案，只购买新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富、金诚信、智伟至信合计持有的农钾资源56%股权。请你公司：
（1）进一步说明收购方案调整的具体原因，是否存在未披露的特殊安排，以及后续是否有收购剩余44%股权的安排。
（2）结合方案调整和股东放弃控制权的事实，并根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，说明是否存在规避业绩补偿、同业竞争承诺和重组上市相关规定的情形。请独立财务顾问核查并发表专业意见。
3、根据报告书，你公司与本次交易的交易对方曾因2015年前次发行股份购买资产相关事项发生争议并涉及诉讼。本次交易不设置业绩承诺和业绩补偿，请你公司结合新疆江之源、凯利天壬、智伟至信补偿履行情况，说明未设置业绩承诺和业绩补偿安排的具体原因及合理性，并说明在此背景下为保障上市公司及中小投资者利益拟采取的措施。请独立财务顾问核查并发表专业意见。
4、根据报告书，标的公司农钾资源自身尚未开展具体业务经营活动，其核心资产为间接控制钾盐矿采矿权，目前尚未投入开采，预计年产量规模能达到200万吨。你公司正在开展100万吨/年钾肥改扩建项目，从2015年开发至今，年产量规模只达到25万吨，仅有设计产量规模的25%。请你公司进一步说明进行本次收购的合理性，是否存在盲目扩张的情形，是否有利于上市公司增强持续经营能力。请独立财务顾问核查并发表专业意见。
二、关于标的资产
5、根据报告书，2020年11月9日，中农集团、新疆江之源、劲邦劲德、凯利天壬、联创永津、天津赛富盛元、建峰集团、金诚信、智伟至信和庆丰农资共同出资100万设立农钾资源。2020年11月30日，中农勘探将香港矿产转让给农钾资源，股权转让前中农勘探及农钾资源的股东结构相同。请你公司：
（1）补充说明2020年11月设立标的公司农钾资源的具体原因和安排。
（2）补充披露中农勘探历次增减资及股权转让等情况，进一步说明历次增减资及股权转让价格与本次交易作价是否存在较大差异，是否存在损害上市公司利益的情形。
6、根据报告书，标的公司农钾资源的非流动资产为63,918.13万元，主要为无形资产-采矿权；公司流动负债为64,645.30万元，其中其他应付款占比较大，主要是由于收购香港矿产所形成的往来款尚未支付所致，转让的价款为63,340万元。请你公司进一步说明在收购农钾资源时其他应付款不进行支付的安排是否具有合理性、是否符合交易惯例，以及是否已在交易作价中考虑。
7、根据报告书，本次交易标的公司农钾资源的核心矿产资源位于老挝甘蒙省。请你公司：
（1）补充披露老挝采矿行业许可、安全生产、污染治理等政策要求，以及标的公司所有矿产资源的开采和相关生产是否符合老挝对安全生产和环境保护的要求，并提示政策风险可能对公司生产经营、业绩的相关影响。
（2）补充披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或开采条件、以及矿业权价款等费用缴纳情况。如未取得，是否已做出特别提示。
（3）结合海外收购矿产类资产的政策，说明是否已取得国内有关部门的审批，是否取得有关部门评审备案的储量报告。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
三、关于评估情况
8、根据报告书，本次交易以资产基础评估结果作为标的公司的最终评估结论，标的公司农钾资源100%股权的评估价值为41.9397.16万元，增值额为419,297.49万元，增值率为420,685.75%。你公司收购农钾资源时，将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。请你公司：
（1）补充说明收购不按照企业合并准则进行处理的依据，是否符合会计准则的规定，是否已充分识别各项可辩认资产、负债的相对公允价值，并补充说明备考资产负债表中无形资产的具体组成和金额，请会计师核查并发表专业意见。
（2）根据无形资产的组合和金额，进一步分析每年的摊销或减值测试是否会对公司业绩产生重大影响，并对无形资产占公司资产的比重充分提示相关风险。请会计师核查并发表专业意见。
（3）请以列表的形式补充披露同类同地区资源矿产的收购案例，包括但不限于矿产品位、可开采面积、探测储量、销售情况、生产经营、开采技术水平等情况，进一步说明本次评估增值率较高的原因及合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表专业意见。
9、根据报告书，标的公司农钾资源的核心资产为间接控制的彭下-农波矿段钾盐矿采矿权，目前尚未投入开采。彭下-农波矿段179.80平方公里钾盐矿区的主矿产钾盐矿资源储量为总量总矿石量393,563.04万吨。矿权评估采用折现现金流量法，评估价值为483,592.83万元，评估增值480,530.18万元，增值率为15,690.01%。
请你公司：
（1）补充披露资源储量的证明文件、采矿权的批复文件，以及产能设计的论证过程。
（2）补充披露获得采矿权实际支付的成本和过程，并说明采矿权账面价值仅有3,062.65万元，评估增值较大的原因及合理性，请会计师发表专业意见。
（3）进一步说明采矿量的数据来源和依据，以及探明储量（331）控制储量（332）和推断储量（333）的判断标准及依据，补充对评估结果有较大影响的参数指标的判断及选取依据，包括但不限于存储量可信度系数、采矿损失率、地质影响系数、品位等关键参数指标。请评估师发表专业意见。
10、根据报告书，矿权在折现现金流量法评估中，假设生产期为2025年至2108年，其中一个重要假设是矿证延续没有次数限制，本次评估计算年限至采矿证区域内资源全部耗竭，依据是评估人员与老挝政府相关人员访谈。请你公司:
（1）进一步说明本次评估计算年限至采矿证区域内资源全部耗竭的依据是否严谨、恰当，如未能对矿证进行延续，是否会对生产经营、业绩产生影响，请提示相关风险。
（2）补充说明如未能对采矿证进行延期的情形下，矿权评估的价值以及测算过程。请评估师发表专业意见。
11、根据报告书，标的公司农钾资源自身尚未开展具体业务经营活动，收购完成后，假设标的公司的建设期为2021年至2025年。请你公司：
（1）结合前次并购的经营模式、建设周期、销售情况、以及本次并购完成后资金、人员、工程建设、生产设备等方面的安排，进一步说明在2025年投入生产的依据是否充分、恰当。请评估师发表专业意见。
（2）补充说明董事会安排、关键核心技术人员稳定措施等，保证对标的资产控制。请独立财务顾问核查并发表专业意见。
四、其他
12、根据报告书，标的公司农钾资源的下属公司及核心资产均在境外。请你公司补充说明本次交易所聘请的审计机构、评估机构是否具备出具境外资产审计及评估证明的服务资质。
13、请你公司及财务顾问核查，标的公司及配套募集资金所涉项目（包括已建、在建、拟建项目）是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2021年8月20日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部
2021年8月13日