近日，一则董事会决议公告引起了股民对五粮液董事会“超期”服役问题的关注。
文|一市财经
日前一市财经注意到，有股民认,五粮液于1月29日召开了第五届董第100次会议，自2014年第一次会议算起，该届董事会已服役7年之久，疑似“超期”服役。
据了解，该次董事会会议是为审议《关于购买央视传播资源的议案》和《关于启动公司制曲车间扩能改造项目的议案》，但是，公告中“第五届董事会第一百次会议”字眼引起了股民的关注，并提出质疑。
当日，受消息面及行情影响，截止收盘五粮液收盘报190元，跌2.87%，盘中一度触及184.9元的阶段性低位。
五粮液董事会超期服役是否违规？
针对股民质疑，一市财经查询五粮液公告发现，公司于2014 年 7 月 14 日以书面和通讯方式发出会议通知，于 2014 年 7 月18 日在公司办公大楼四会议室召开了第五届董事会第一次会议。
公告内容显示，五粮液第五届董事会选举刘中国先生为董事长，任期为三年；聘任四个专业委员会成员，任期均为三年，与本届董事会任期一致。
且聘任陈林女士为公司总经理、总工程师；聘任叶伟泉、彭智辅、朱忠玉、唐伯超、唐圣云为公司副总经理；聘任罗伟为公司副总经理、财务总监。上述公司高级管理人员的任期为三年。
按照正常流程，五粮液第五届董事会正常到期应该为2017年7月17日，而实际上，截止日前，此届董事会已“在岗”7年多了。
依照多数上市公司董事会换届流程来看，上市公司董事会理论上是“三年换届”，并且，董事会换届需要召开股东大会表决通过。那么，五粮液董事会“超长服役”的情况，是否如股民所言涉嫌违规？
一市财经就此咨询了IPG中国首席经济学家柏文喜，柏文喜表示，五粮液是否涉嫌违规，具体还是要看公司章程设置。
据五粮液《公司章程》规定，公司董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
此外，《公司法》第四十五条规定显示，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
按字面意思解释，《公司法》和五粮液《公司章程》均规定了“3年的董事任期”，并没有规定“董事会任期”。因此，从理论上讲，五粮液董事会“超长服役”并不能算是违规。
不过，如五粮液公司董事会“服役”超7年之久的现象并不多见。
知名投资人全宇对一市财经表示，五粮液的公司章程只是说了董事任期3年可连选连任，但没有说多长时间必须改选，理论上只要公司三年后内部再出一个任免董事的文件，并公告告知投资人就不算违规。
不过，尽管五粮液第五届董事会已经“服役”7年时间，但从实际情况来看，其董事会近年来也在不断地换血。
目前，五粮液第五届董事会共拥有6名非独立董事。其中，许波和蒋琳均是在去年6月18日开始任职；蒋文格以及董事长曾从钦分别于2019年5月和9月进入董事会；副董事长邹涛和李曙光（五粮液集团董事长）进入董事会的时间更早一些，分别在2018年11月和2017年4月。
虽然近年来五粮液董事会在不断“换血”，但却迟迟未进行换届。
在业内人士看来，五粮液董事会“超长服役”或也存在一些现实因素的考虑。柏文喜表示，五粮液因属于省属重点国企，核心人员变动存在前置审批问题。这或许是导致董事会只换血而不换届，从而长期履职的原因。
柏文喜认为，此种现象表明，五粮液或存在股东大会失效导致企业治理失效的问题。
实际上，这并非是五粮液董事会第一次“超长服役”。一市财经查询到，该公司的第四届董事会自2007年6月15日发布第一次决议，到2014年7月19日换届，任期也长达7年之久。
虽然本届董事会“超长服役”问题遭到了股民质疑，不过，在业内人士看来，股民的质疑推动现状改变的可能性较小。
全宇表示，从目前五粮液的股东架构来说，并没有产生实质性的大变化，除非有充分的证据表明目前董事会服务已经侵犯投资人利益，否则现状变化的可能性不大。只要董事会贯彻了主要股东的要求，主要股东也未必要进行调整，小股东可以要求，但是如果并不足以根据章程进行调整的话，也没有办法，这个取决于章程规定。
对此，一市财经咨询了一位专业律师，该律师回应称，按照公司法的规定，董事任期是由公司章程具体规定的，但是每届任期不能超过3年。同时，公司法也明确规定董事任期届满未及时改选，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
所以，就五粮液公司来说，如果董事任期已经届满，在股东没有重新选任董事的情况下，原董事依然要依照法律规定和公司章程来履行职责的。
“客观说，公司应当进行及时的换届选举的，这样对公司治理才更安全和合理。
但是股东没有及时换届选举，在公司章程也没有规定责任的情况下，很难说涉嫌违规。”该律师进一步表示。
董事会任期合规性“问题多多”?
实际上，五粮液不仅董事会“超长服役”这一个问题引起了广泛关注。与此相关联的，还有五粮液原董事长的任期问题。
有媒体公开报道称，五粮液原董事长刘中国3年任期结束后，趁着董事会未曾换届，又为公司奉献了2年。
2019年9月27日，五粮液股东大会选举曾从钦为公司第五届董事会董事，当天召开的董事会第六十四次会议又选举曾从钦为公司第五届董事会董事长。如此，曾从钦接替了刘中国成为五粮液公司董事长。
不过，此次公告并未提及曾从钦的任期。
对于刘中国的离任，五粮液早于2019年9月6日发布公告称，因达到退休年龄，刘中国先生不再担任公司第五届董事会董事、董事长职务。
值得注意的是，在2014年7月18日举行的五粮液第五届董事会第一次会议公告中，明确标明刘中国的任期为三年。
这也意味着，五粮液原董事长在没有换届的情况下，为公司又奉献了2年。
此外，五粮液还被爆出独立董事辞职后未立即生效，又工作了两年，实际任期长达7年之久。
2019 年 9 月 7 日，五粮液发布关于独立董事辞职的公告称，因个人工作原因，傅南平先生申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
在此之前，傅南平先生仍将按照相关法律法规以及《公司章程》等规定继续履行独立董事职责。公司董事会将按照法定程序尽快提名新的独立董事候选人。
然而，这一选就选了两年之久。一市财经注意到，直到在2021年6月18日召开的股东大会上，五粮液才选出新的独立董事。这也意味着，傅南平在宣布辞职后，又继续履职2年才离职。
也就是说，自 2014年7月18日任职起，他的连续服务期限已达7年之久。
而《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的第四条第四款规定，独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
不过，在这一“擦边球”行为下，如按其提交离职时间来算，似乎并没有违反相关规定，仅是因公司未能选出独立董事，而不得不继续履职。
针对种种问题，有声音指出，作为国有控股上市企业，五粮液应该在遵守市场规则方面作出表率，按照上市公司治理规则和公司章程，正常选举、换届。不正常换届应该有正当理由，在勤勉尽责的要求下，告知投资者，并报股东大会批准。
不过令投资者欣慰的是，日前有消息称，五粮液此前已向上级汇报过相关问题，目前正在推动董事会换届的事宜。
五粮液近年“成色”喜人，但仍逊于茅台
那么，在这届“超长服役”的五粮液董事会的带领下，五粮液成色如何？
一市财经查询五粮液历年财报后发现，从业绩上看，其第五届董事会的成绩单还算喜人。
数据显示，该届董事会履职的第一年，也就是2014年，五粮液年内营收210亿元，此后逐年增长，至2020年，其年内营收已达到573亿元，2021年则有望突破600亿元，相当于翻了3倍。
净利润方面，五粮液从2014年的60.6亿元增长到了2020年的209.1亿元，再到2021年有望突破250亿元，相当于增长近4倍。
一直以来，五粮液被认为是中国白酒界的“二把手”，被一路狂飙的茅台甩在身后。实际上，在此前很长一段时间里，五粮液都是中国白酒界的扛把子，稳压茅台一头。
1998年，正值茅台A股上市。彼时，五粮液的营业收入为28亿元，远远超过当时茅台6亿元的营业收入。净利润方面，五粮液也是大大超过茅台，以5.6亿元领先茅台的1.5亿元，超出近4倍。
然而，格局在2013年发生了改变。
2013年，茅台的营业收入首次突破300亿元，反观五粮液却走了下坡路，营业收入由2012年的272亿元减少至2013年的247亿元，被茅台反超。而净利润方面，五粮液早在2004年就被茅台以微弱优势反超，当年，五粮液的净利润为8.3亿元，而茅台的净利润则达到了8.5亿元。
此后，二者差距便不断拉大。
对于五粮液会被茅台反超的原因，中国食品产业分析师朱丹蓬认为，核心原因就是整个白酒市场的消费思维跟消费行为发生了变化，以品质为核心、价值导向为趋势的发展方向越来越明显。
“五粮液最大的问题就是授权太多、品牌太多，这一块对于茅台来说是有利的，加上茅台属于酱香型白酒，它有特有的工艺，这个工艺是不容易造假的。所以，茅台从品质、品牌以及价值链上整体超越了五粮液。”朱丹蓬分析称。
事实上，面对强势的茅台，五粮液并没有“望而却步”。
2017年，李曙光出任五粮液集团董事长，并提出了“二次创业”口号，在内部治理、产品品牌、渠道营销等多维度着手，进行了全面改革。
不过，虽然五粮液在“二次创业”的征程中取得不错的成绩，但与茅台相比，依然存在较大的鸿沟。
截至2021年3季度末，茅台营业收入为770亿元，净利润为372.7亿元，而五粮液营业收入为497亿元，净利润为173.3亿元。
而在资本市场，截至2月10日收盘，茅台的市值为23529亿元，市盈率为46.93倍，五粮液市值为7493亿元，市盈率仅为32.96倍。
对比来看，哪家企业更受资本市场青睐，一目了然。
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