改进商誉减值框架的机遇

改进商誉减值框架的机遇

​​一、重新审视商誉摊销

会计准则制定者已经建立项目开始考虑商誉会计的可能变革。基于这些项目的背景，国际评估准则委员会收到了来自成员和利益相关者的一些问题，咨询企业估值的基本原则是否与这些项目正在考虑的某些概念相一致，主要涉及商誉摊销问题。国际评估准则委员会的结论是，有助公众讨论的最佳方式，就是发布一份由三个部分组成的系列文稿来探究基础问题，以向财务报表编制者、审阅者和使用户提供信息，从而助力资本市场。

本系列文稿的第一篇文章是《商誉是消耗性资产吗？》。译注2国际评估准则委员会检视了商誉在经济上是否属于消耗性资产，如果是消耗性资产，商誉的寿命及其价值的隐性下降是否可以合理估计和支撑。国际评估准则委员会通过：（1）对商誉性质的功能评估，以及（2）对支撑交易模型假设和商誉隐含假设的分析，研究了这个问题。有证据表明，商誉显然不属于消耗性资产。这一结论，既得到商誉成分功能性分析的支持，也得到企业估值考虑和交易定价考虑的支持。

本系列文稿的第二篇文章是《现行减值测试的信息价值：先行指标还是滞后指标？》。译注3国际评估准则委员会探讨了商誉减值测试的信息含量，并强调了其作为领先指标存在局限的原因所在。为此，国际评估准则委员会分析了会计框架，以更好地理解为什么商誉减值在某些情况下无法成为领先指标。在此过程中，我们识别出商誉减值可能滞后于市场情绪的四个主要原因。

识别这些缺陷，为探索如何改进现行商誉框架以向投资者提供更及时和相关的信息提供了清晰的路线图。如本系列文稿的第二篇文章所示，现行商誉减值框架作为先行指标，提供的结果并不一致。当然，这并不是衡量减值有用性的唯一标准，然而这是一个重要的缺点。因此，我们的许多建议侧重于解决方案，以便能够更及时地识别商誉的潜在减值。另外，我们也更广泛地探讨了现行框架下的各种方法，以便为投资者提供更多决策有用的信息。

我们之前研究了商誉减值披露可能出现时滞的主要原因。为了确定改善现行模型的机会所在，我们研究了缓解或消除每一局限的可能选择：

1.减值屏蔽——内生净空；

2.人为净空——被并无形资产摊销；

3.减值触发因素——过度宽泛和外视；

4.行为考量——抵触减值。

我们认为，下述建议是可行的选择，不仅能显著改善商誉减值框架的信息含量，而且与现行框架相比，还能同时降低成本和复杂性。这种方法也不需要对现行框架进行重大变动，因而是值得利益相关方进一步审视的切实可行的选择。

二、减值屏蔽问题的可能解决方案

现行会计模型试图平衡投资者理解并购交易后被收购业务的业绩预期，与财务报表编制者将被收购业务与其正常业务分别分析跟踪的现实，结果导致测试单元中，既包括被收购业务，也包括存续业务。

减值框架依赖于价值与测试单元账面金额的比较，由于存续业务在并购后成为测试单元的一部分，其包含的未确认净空（unrecognised headroom）就使收购商誉规避了减值。内生净空主要包括自创无形资产和未确认无形资产以及测试单元存续业务的商誉。由于存在内生净空，仅在测试单元价值的下降额超过内部产生的商誉和无形资产时，收购商誉才会产生减值。

消除内生净空影响的解决办法，就是确认内部开发的无形资产和商誉。现行会计模式下，内部产生的无形资产并不入账，其影响和后果已远远超过了商誉减值测试，因为对商誉减值框架的影响，仅仅是与无形资产相关的成本和资产增殖缺乏更系统方法而产生的多种后果之一。然而，关于无形资产会计的根本改革，已经超出了我们讨论的范围。

减轻或消除内生净空影响的另一种可选择的方法，是在更低的层级上进行减值测试。

为了完全消除这种影响，该方法要求每项收购都应成为其自身的测试单元，并与被收购业务一并进行追踪和测试。然而，这种做法时间长了管理起来会很麻烦而且不切实际，因为大多数被收购业务在收购后就与存续业务合并，以实现期望的协同效应，因此单独的财务成果往往只能追踪收购后的一段时间。或者，可能存在比现行测试单元标准更低的会计单元（unit of account），从而提供一个有吸引力的符合成本效益的建议方案。虽然重新评估现行的测试单元制度也超出了我们的讨论范围，但投资者对减值测试时如何确定测试单元表达了困惑。因此，本文将考虑如何通过更详细的披露，向投资者传达更多洞见。

我们既不扩展讨论范围，来评估通过确认部分或全部内部产生无形资产的额外成本效益，也不考虑因测试单元问题而减少会计单元的改革措施可能会给投资者带来什么好处，而是探讨内生净空问题更直接的解决方案。

步进法（Step-Up Approach）

在收购时就计算内生净空并在后续期间将其纳入测试单元的账面价值（carrying value），是处理内部产生无形资产和商誉更为恰当的方式，有助于在后续期间对收购商誉进行更直接测试，并消除由内生净空产生的诸多问题。

这个方法并非新概念或创新之举。英国会计准则委员会于1998年7月发布的《财务报告准则第11号——固定资产和商誉的减值》第50段就规定：“如果被收购业务与现存业务合并，并形成一个既包含收购商誉又包含内部产生商誉（未确认）的收益产出单元（income-generating unit）：（1）为进行减值复核，应当估计合并日现存业务内部产生的商誉价值，并将其计入收益产出单元的账面金额，……”

此外，国际会计准则理事会（IASB）2017年的一份工作人员文件将所谓“净空法”（headroom approach）作为一种建议方法，意在不增加减值过程重大成本的情况下，消除会计单元的影响。该方法需要计算发生收购时的内生净空。在后续期间，内生净空金额会冲抵现金产出单元的价值（增加现金单元的账面金额，结果也一样），以减轻测试单元的合并影响，抵制对于未达预期收购而不计提减值的倾向。然而，正如下文所述的那样，净空法建议的额外复杂程序，英国的《财务报告准则第11号》并未涉及。

实务中，计算测试单元中的存续业务在收购时点的内生净空金额，可以采用的方法有：（1）测试单元中存续业务的价值减去其账面价值，或（2）测试单元的整体价值减去存续业务的账面金额和购买价格。与现行框架相比，在收购时须确定测试单元的整体价值或存续业务价值，这是新增加的要求。然而，考虑到收购方在交易前确定目标公司相关价格和协同作用时所做的工作，上述新增要求微不足道，而且很可能被增量收益所抵偿。例如，为交易定价而进行的各种活动，将为确定测试单元整体价值创造显著的协同效应（例如，所依赖的折现率假设、市盈率、PFI假设等）。此外，在交易过程中，公司评估协同效应、确定现行运营目标以及未来整合计划，测试单元中的存续业务通常是重要的分析对象。确定测试单元整体价值，还可以简化协同效应分配决策。测试单元价值也可以为后续期间的所有必要分析提供基线（也就是说，对测试单元整体价值评估的增量工作提前到了收购交易日，而非交易后的第一个测试期）。

损失补偿、股权转让、房地产企业评估、权利融资贷款、申办医院诊所资质、申办文化部门许可资质、申办教育培训资质、技术贷款、移民出国、行政事业单位评估、无形资产评估、贵荣鼎盛、项目咨询评估、中小企业评估、高新技术企业评估、军队资产评估、国有资产评估、小微企业评估、旅游景点评估、用于财务报告目的的资产评估、司法评估、四川成都评估、机械设备评估、知识产权评估、质押抵押评估、专利软著评估。

表1列示了计算内生净空两个方法中的第一种方法，内生净空等于交易日测试单元价值中的存续业务部分与其账面金额之间的差额。然后，将该金额加计至被收购业务的账面金额和交易金额，就可以得出递增的测试单元账面金额。在收购时点，该方法计算的净空为0，相当于收购业务作为一个独立测试单元。本例中，第3年发生减值，减值金额相当于被收购业务的价值减少额。但是，如果不采取步进法，则如下表显示，在相同的状况下却不会发生减值。

与现行框架相比，步进法有许多优点。最为重要的是，步进法对内部产生的无形资产和商誉进行了更为恰当的会计处理，从而能够对收购商誉进行更直接测试，从而更及时地计提商誉减值。

三、减值屏障和人为净空问题的可能解决方案

尽管步进法在减值测试时考虑了购买日前自创的无形资产，但在进行减值测试时却未考试购买日之后自创的无形资产。由于新开发的无形资产未在资产负债表中确认，随着时间的推移，摊销购入的无形资产就会产生人为净空。无论被收购公司与测试单元内的存续业务合并运营，还是作为独立测试单元，都会产生人为净空。

表2展示了无形资产摊销的影响。采用步进法时，摊销购入的无形资产但却不确认新的无形资产，结果使减值金额发生扭曲。不采用步进法时，摊销会制造更大的缓冲，从而会把更多的价值下降屏蔽掉。

与步进法处理收购前存续业务内部产生商誉相类似，一种可能的解决方案是：考虑收购后收购资产的累计摊销以及对相关账户（如递延所得税）的影响，对账面金额或价值进行调整。

我们注意到，加回无形资产摊销并同时考虑存续业务的内生净空，可以更好地计算收购时的价值。虽然这两种调整相结合，既不必补充追加无形资产，又确实弥补了内生净空和摊销的影响，但是，采用直接价值比较法，更加直观，成本更低。

（一）直接价值比较法

将测试单元收购时的价值与测试单元后续测试日的价值进行直接比较，可以直观、直接地测试企业的价值创造能力，同时还可以消除现行框架中增加混乱和成本的许多因素。

表3展示了收购日测试单元总价值的简单推导过程，以及在后续测试期测试单元价值与初始金额的比较。

与步进法类似，直接价值比较法更恰当地解释了内部产生的无形资产和商誉，并能够对购买商誉进行更直接测试，从而及时进行商誉减值。

与净空法不同，直接价值比较法规避了并入无形资产摊销的影响。测试单元在每一测试日的价值将与测试单元收购日的静态价值进行比较，而不是与被无形资产摊销（未抵销新确认无形资产）所扭曲的调整后账面金额进行比较。

直接价值比较法仅在测试单元价值降低时确认减值，并不要求被收购业务的任何（价值）增加。有投资者指出，应根据与收购承诺相一致的企业价值增长情况，来评价（收购方）管理层的能力，而不能简单地根据其未损失价值的能力来测试。尽管我们欣赏这种看法，但我们认为这样的阈值条件并不符合目前整个会计准则都在使用的减值原则。价值创造将会给管理层制造额外的未来净空。

（二）直接价值比较法的其他优点

直接价值比较法既可以更好地进行商誉比较，及时加速减值，还提供了一个降低总体成本和复杂性的机会，因为它不需要在每个测试日确定测试单元的账面金额。根据公司复杂性、程序和系统的不同，确定测试单元的账面金额通常需要公司内部的大量努力和诸多判断。例如，如何在多个测试单元间恰当地分配某些资产（如不同测试单元的产品线生产产品共同使用的制造设施），就必须经常作出判断。负债的分配也会产生同样的复杂性，而且将债务分配到测试单元往往需要许多假设。最后，作出判断时，不仅要确定测试单元的哪些资产和负债应该分配，还要确定特定资产和负债是否应全部分配给测试单元，或者应保留在事实上的公司单元。特别是对这个方面，现行指南存在空缺，往往导致实务中分歧巨大。尽管复杂的推导和主观判断会让管理层付出重大努力，但反过来审计师也必须实施重大审计程序。与管理层一样，任何将审计时间和资源转移到更多增值领域的机会和方法，都应该受到审计师的欢迎。

此外，根据现行美国公认会计原则，第0步的定性分析，通常还需要推导报告单元的账面价值，而直接价值比较法将这一费时费力的过程将全部规避了。类似地，由于国际会计准则理事会和美国财务会计准则委员会要求的测试均基于减值触发因素，采用直接价值比较法可以减少与此相关的遵从性工作。

而且，正如我们在本系列文稿第2篇文章所指出的那样，在现行框架下，减值金额与测试单元的整体价值下降并不存在直接相关性。甚至与计提减值的以前年度相比实际业绩有所改善的情况下，现行框架下却显示测试单元的价值下降速度在提高。通过一段时间的价值比较，所有商誉减值都将等于测试单元的价值减少。

（作者单位：上海市财政局）（本文刊载于《中国资产评估》第10期）