作者 | 王泽红
出品 | 焦点财经
战投入股中国宏泰发展（06166.HK）一年后，中国金茂（00817.HK）6月10日宣布拟对其进行私有化退市，总代价25.65亿港元。
当天股市收盘，中国宏泰涨22.28%，总市值达37.15亿港元。
去年6月，金茂以14.81亿港元收购中国宏泰发展29.9%股权，成为其第二大股东。宏泰控股股东合计持有44.08%股权，其中利东持股43.79%，泰盛持股0.29%。
这也构成了中国宏泰私有化之前的股权架构。私有化之后，金茂持股宏泰发展90.1%，剩余9.9%股权由利东持有。
中国宏泰易主，王建军、赵颖夫妇仍持股9.9%
据焦点财经了解，赵颖是利东和泰盛的实际控制人，她是中国宏泰创始人王建军的配偶。
王建军先前是中国宏泰董事会主席，1963年出生于廊坊，曾做过十年记者。1993年，王建军南下海南淘金，后回到廊坊创立中国宏泰，主要从事土地开发，2005年转型为新型城镇化建设及运营商，并于2014年赴港上市，成为“产业市镇第一股”。
自从金茂去年战投入股，成为宏泰发展第二大股东后，王建军便辞任董事会主席，金茂系宋鏐毅接任，赵颖及其控制的利东和泰盛便成为金茂的一致行动人。彼时，其夫妇二人是依旧宏泰发展的实际掌控人。但在此次私有化退市之后，宏泰发展正式易主，其夫妇二人仅保留一部分股权。
金茂认为，保留利东作为宏泰股东至关重要，金茂可凭藉利东在管理宏泰的业务及营运方面的经验及长期参与，以确保金茂及宏泰之间的协同效应及合作的利益继续得以实现。
中国宏泰主要在京津冀范围内进行大型产业市镇项目开发。截至2021年底，主要提供规划、开发及营运服务的产业市镇项目有8个，分别是位于河北廊坊的龙河高新区、龙河商务休闲度假基地、广阳科技孵化园、永清宏泰产业市镇园区，位于石家庄市的通用航空产业市镇园区、藁城宏泰产业市镇园区，以及位于湖北鄂州市的宏泰鄂州产业园和武汉市的武汉开发区通航产业综合示范区。
此次私有化，金茂可增加其控制权并进一步实现投资中国宏泰的利益，实现多个城市运营项目的收购，获得相关资源以提升产业园吸引商业及投资的能力，并进一步加强政企合作。
金茂表示，私有化退市后，拟让宏泰集团维持其现有业务，并无即时计划对宏泰集团的业务做出任何重大变动及出售或重新配置宏泰集团的资产，或对宏泰集团员工的雇用做出任何重大变动。
但是，金茂将评估宏泰集团的财务状况及营运，为宏泰集团制定长远策略。中国金茂可能探索业务、投资或集资机会，并考虑任何资产出售、资产收购、业务撤资、重组或多元化是否适合提升其未来发展及加强其收入基础。
金茂强调，如果日后出售或重新调配宏泰集团的任何资产或业务，将遵照宏泰集团的章程文件及收购守则进行。
25.65亿港元溢价注销 实控人将套现12亿港元
此次私有化，金茂计划注销中国宏泰已发行股份的60.2%，包括非控股股东所持有的26.02%股份、控股股东即赵颖控制的利东和泰盛持有的34.18%股份。
赵颖、王建军家族原先通过利东和泰盛共持股44.08%，注销后34.18%股份后，恰好剩余9.9%股权，也即私有化后金茂为其保留的股份。
当中，非控股股东注销价每股2.4港元，按照中国宏泰6月9日收盘价1.84 港元计算，溢价30.43%；较近五个交易日平均收市价1.86港元溢价29.17%；较近30个交易日平均收市价1.83港元溢价31.39%；较近60个交易日平均收市价1.75港元溢价31.39%。
但是，按照中国宏泰股东应占每股已发行股份经审核综合资产净值3.73元计算，折让约45.23%。按照26.02%注销股份，即4.3亿股股份计算，非控股股东注销总代价近10亿港元。
私有化之前，中国宏泰售出2.41%购股权，每份购股权可按行使价3.02港元行使。由于尚未行使购股权的行使价超过非控股股东注销价，故「透视」价为0元，金茂将作出名义金额为0.0001港元的现金要约，以注销所持有的每份尚未行使中国宏泰购股权。
而此前发行的5000万美元可换股票据，将于今年年底到期，这一部分票据的注销价，将按照可换股票据可转换的股份数目，再乘以非控股股东注销价得出，要约总代价为3.31亿港元。
再看控股股东股份注销价，每股2.13港元，相比于非控股股东2.4港元的注销价要低，5.64亿股合计34.18%股份要注销，金茂要支付赵颖、王建军家族近12亿港元。
将非控股股东、购股权要约、可换股票据要约和控股股东注销股份合计在内，金茂应付的总代价最高为25.65亿港元。
金茂表示，拟以其内部现金资源拨付实施计划、购股权要约及可换股票据要约所需的全部现金金额。