帝科股份12.47亿收购实控人参股公司 疑遭提前泄密复牌两日股价跌近两成

长江商报消息

●长江商报记者 蔡嘉

从帝科股份（300842.SZ）宣布筹划收购江苏索特开始，有关于重组消息提前“泄露”的质疑就一直不断。

7月1日晚间，帝科股份首次披露正在筹划对江苏索特100%的收购。但在当日早间开盘前，知名论坛股吧中就有网友发表“江苏索特电子材料有限公司与帝科的关系大家明白了吗？”等言论，直接点出了标的公司的名字。而该网友在6月25日就作出了“并且是重磅消息，7月1日见分晓”的相关回复。

如此精准的“预测”到了公告披露时间和具体标的，是消息遭到泄露还是基于工商变更信息作出的及时“预判”？

直至7月16日，帝科股份披露重组预案，公司拟作价12.47亿元收购江苏索特100%股权并募集配套资金。在本次重组前，成立不足一年的江苏索特在投资人的支持下以12.47亿元的价格收购了境外上市公司美国杜邦旗下Solamet事业部，其中包括东莞杜邦100%股权、美国光伏浆料100%股权等境内和境外相关资产。

天眼查显示，6月24日，江苏索特发行工商变更，新增对东莞杜邦的投资。当日，帝科股份股价20%涨停。近半年时间内，江苏索特发生5次投资人变更，帝科股份实控人史卫利及上市公司持股5%以上股东关联方均在江苏索特的股东名单之列。

7月16日复牌后，帝科股份下跌大跌8.48%，7月19日再次下跌11.36%，报收58.81元/股，两个交易日跌去近两成。而在5月中旬至7月1日，帝科股份累计已上涨超70%。

公布重组标的前已有网友爆料

帝科股份首次对外披露重组标的为7月1日晚间，公司发布公告称正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，因有关事项尚存不确定性，公司申请自7月2日开始起开始停牌。

当日，帝科股份与相关交易对手方签署意向协议，约定上市公司通过发行股份的方式收购江苏索特100%股权。

令人诧异的是，在帝科股份披露标的资产之前，网络上已经有相关言论出现。长江商报记者注意到，6月25日就有网友在股吧表示“据知情人透露，下星期有重磅利好公布了”。同时，有网友在此留言下评论“并且是重磅消息，7月1日见分晓”。

7月1日8时左右，与上述留言账户名相同的账号直接在股吧中发表“江苏索特电子材料有限公司与帝科的关系大家明白了吗？”等言论。这些迹象似乎表明，帝科股份7月1日晚间披露的重组标的被网友精准“预言”。

直至7月15日，帝科股份发布此次重组的交易预案，释出更多交易细节。上市公司拟通过发行股份的方式收购泰州索特、上海并购基金、富海三期等股东持有的江苏索特100%股权。本次交易完成后，上市公司持有江苏索特100%的股权，上市公司将实现对标的公司的控制。

同时，帝科股份还拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，用于支付并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等。

需要关注的是，本次交易的多名对手方与帝科股份存在关联关系。其中，交易对方中的史卫利为上市公司控股股东、实控人。富海三期、富海卓越与帝科股份5%以上股东富海新材、富海二期受同一实控人控制。

天眼查显示，江苏索特成立与2020年11月。在今年1月变更市场主体类型之后，近半年时间内江苏索特共发生8次工商变更，其中投资人变更5次。1月份，帝科股份实控人史卫利退出江苏索特投资人，3月份再次进入江苏索特新增投资人名单。

值得玩味的是，6月24日，江苏索特新增对外投资本次收购的核心资产之一东莞杜邦，当日帝科股份获得20%的涨停板。

将时间线拉长，5月下旬以来帝科股份股价快速反弹，由5月11日的最低价40.66元/股上涨至7月1日的72.5元/股，累计上涨78.3%。

7月16日复牌后，帝科股份大跌8.48%，报收66.35元/股。截至7月19日收盘，公司股价58.81元，当日跌幅11.81%，相较于停牌前累计下降近两成。

上述种种迹象，是否表明本次交易涉及消息提前泄露以及内幕交易？

帝科股份在重组预案中表示，上市公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，与交易对方签署了保密条款，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

通过收购拓展光伏银浆业务

根据重组预案，在拟被帝科股份收购之前，江苏索特完成了境外资产的并购。泰州索特、上海并购基金及其它财务投资者合计向江苏索特出资12.47亿元，用于收购境外上市公司美国杜邦旗下Solamet事业部，具体包括东莞杜邦100%股权、美国光伏浆料100%股权以及位于上海和境外的相关资产。

目前，江苏索特主要从事新型电子浆料的研发、生产和销售，其旗下的Solamet业务深耕电子浆料行业三十余载，在光伏导电银浆领域具备传统优势地位。而帝科股份是国内光伏导电银浆领域的领先企业，重组并不会改变帝科股份的主营业务，公司认为可以与江苏索特实现有效协同、优势互补，以进一步提升综合实力、提升市场占有率。

长江商报记者注意到，去年6月份才登陆创业板的帝科股份，在上市首年营收净利双增。2020年，公司实现营业收入15.82亿元，同比增长21.71%，净利润8208.65万元，同比增长16.1%，扣除非经常性损益后的净利润为8005.96万元，同比增长15.3%。

随着下游光伏行业快速增长，今年第一季度，帝科股份实现营业收入6.58亿元，同比增长198.69%，净利润虽然下降12.71%至3076.32万元，但扣非后净利润2153.17万元，同比增长34.78%。

从收入构成来看，2018年至2021年一季度，帝科股份超99.9%的营业收入均来自于光伏导电银浆。

不过，在重组预案中，帝科股份尚未披露江苏索特的财务数据。公司称，Solamet业务版图涉及全球多个国家和地区，境外公司适用的会计准则与境内公司适用的企业会计准则有所差异。由于境外业务审计工作量大，预计出具财务数据所需时间较长，相关财务数据将在重组报告书中予以披露。

本次交易中，交易各方初步确定标的资产的交易价格为12.47亿元，发行价格为43.9元/股，预计共发行2837.3万股。其中，帝科股份的实控人史卫利获得1000万元的股份对价，涉及股份数量22.75万股，锁定期为36个月。

截至目前，史卫利直接持有帝科股份19.3%股份，直接和间接合计控制公司26.7%股份，为公司控股股东。同时，史卫利的母亲闫经梅直接持有公司3.79%的股份，二人合计控制公司30.49%股份，为帝科股份共同实控人。