撰文 / 杨俏
编辑 / 冒诗阳
近日，佐丹奴国际有限公司(以下简称“佐丹奴”)发布公告表示，郑氏家族旗下公司周大福控股以每股1.88港元提出收购要约。此次收购要约最高涉及金额达到了25.6亿港元。
事实上，周大福背后的郑氏家族与佐丹奴的缘分从2011年就开始了，早期郑氏家族的郑裕彤就曾入股了佐丹奴，在往后的几年中，郑氏家族持续入股，成为最大股东。如今，完成收购佐丹奴任务的，已是郑氏家族的第三代。
(图源:视觉中国)
郑氏家族表示，此次收购不会更换佐丹奴原有的领导层。但是该收购方案一出，仍遭到了佐丹奴第二大股东的公开反对。究竟发生了什么?
溢价20%收购，却被二股东喊话“厚颜无耻”
公开资料显示，佐丹奴是一家香港的服饰零售企业，其主要的业务是经营Giordano及Giordano Junior、Giordano Ladies、BSX以及其他自有及授权经营的品牌。
6月7日，佐丹奴发布了停盘公告，直到6月23日，佐丹奴发布了要一份约收购的方案。
此次出手收购的并非市场熟悉的港股上市公司周大福，却跟周大福有着千丝万缕的关系。方案显示，收购方为周大福代理人的全资附属公司Clear Prosper。而周大福代理人则为周大福控股的全资附属公司。
背后站着周大福的控股股东Chow Tai Fook Capital Limited，后者的实际控制人是以郑家纯、郑家成、孙郑丽霞和杜郑秀霞四人为首的郑氏家族。目前，郑氏家族通过Chow Tai Fook Capital Limited控制着周大福72.4%的股权。
公开资料显示，郑氏家族旗下核心资产包括知名珠宝品牌周大福，以及新世界地产、百货等。
值得注意的是，收购前要约人及其一致行动人持有佐丹奴已发行股本的24.57%，为第一大股东。也就是说，在此次收购前，香港“四大家族”之一的郑氏家族已经是佐丹奴的最大股东了。
郑氏家族也在此次收购当中表示，继续维持佐丹奴在联交所主板的上市地位，“不打算通过此次收购实现私有化，或者将其并入周大福”。
这次要约收购中，郑氏家族可谓是拿出了满满的诚意。
郑氏家族将以每股1.88港元的价格进行收购，其中包含注销全部未行使的股权。如若按照购股权被全部行使且股份要约被全部接纳，此次收购要约最高涉及金额达到了25.6亿港元。
相比于佐丹奴停盘前的每股1.59港元，收购价格溢价约18.2%，相比于180个连续交易日的平均收市价每股1.562港元溢价约20.4%。
为何要超过溢价20%的价格收购佐丹奴?
但溢价收购是有条件的，佐丹奴发布的公告中也解释了这一点。其中提到了要约人及其一致行动人士持有本公司表决权需超过 50%，该收购要约才能成立。
(截图/佐丹奴公告)
然而，这项收购公告一出，佐丹奴的第二股东David Webb不满意了。
此次收购中，他在社交媒体上直接评论郑氏家族“厚颜无耻”，呼吁其他股东拒绝此次收购，他认为“1.88港元(每股)的价格收购佐丹奴，远低于公司的公允价值。这是为了在零售业复苏前排除竞争性竞标”。此外，他还要求公司管理层应该引入更多的竞争方，以防一家独大。
而佐丹奴最初的创始人早已经退出了公司，公司的股权也一直处于分散的状态，公众股东持股高达75.2%。其余的股东中，持股5%的David Webb算是持股较高的第二大股东。
2021年8月，David Webb以每股均价1.5678港元增持了26万股，涉及资金约40.76万港元，占已发行股票的持股比例为5.01%。
业内人士也对《财经天下》周刊表示，郑氏家族收购佐丹奴是“应该的，回报好，便宜”。而且佐丹奴财务状况也不错，但是郑氏家族理应出手高一些，每股2.5港元更好。
衰落的佐丹奴热衷分红
实际上，郑氏家族与佐丹奴的渊源早于2011年就开始了。彼时，佐丹奴营收规模为56.14亿元，净利润为7.28亿元，与堡狮龙、班尼路称之为港资三大服饰巨头。
当时，香港本地富豪郑裕彤通过旗下公司在二级市场以以每股4.81港元的价格购入了超2.18亿股股份，从此，郑氏家族成为了佐丹奴的第一大股东，持股比例为14.58%。
彼时，郑裕彤表示，“入股佐丹奴是为长期投资，若价格合适，不排除增持超过30%股权。”并肯定了佐丹奴的派息及管理层表现。同时，他也反复强调，旗下周大福无意派人进入佐丹奴董事局。佐丹奴也没有亏待郑裕彤，仅2011年，郑裕彤家族就拿到了8048万港元的分红。
此前，市场也传出优衣库的母公司Fast Retailing、思捷环球、Zara等公司也表示有意收购佐丹奴，但佐丹奴发布公告表示“无任何收购或变卖的商谈及协议”。
对于郑裕彤的强势入局，佐丹奴并没有“抗拒”。佐丹奴主席兼行政总裁刘国权对外界表示“会以平常心看待此事”，对于未来佐丹奴是否会易主时，他也感叹“要来的挡也挡不住”。
刘国权坦言，未来将与郑裕彤商讨在内地作进一步合作，“例如一起在内地租铺，争取更优惠条件，又或者新世界发展商场，我们也可以多作交流”。
“郑氏家族的投资是很多元化的。郑裕彤个人的投资风格较为大胆，眼光较为长远。”一位香港投资人士评价。
但到了2012年5月，郑裕彤的长孙郑志刚和周大福珠宝的“重臣”陈世昌，开始进入佐丹奴担任非执行董事等职位，一直担任至今。
(图源:视觉中国)
公开资料显示，佐丹奴于1991年在香港成功上市之后，次年进入了国内市场，是中国内地首个休闲服饰零售连锁品牌。品牌打着“没有陌生人的世界”广告语，走进了千家万户，成为当时不少人眼里的高街货。最火的时候，在北京、上海的街头，步行几分钟距离就能看到一家佐丹奴的门店。
然而，今非昔比，如今如若不是此次收购，众多人早已经忘记了这个品牌。多位网友对此也表示，“当年佐丹奴定位中档，穿上佐丹奴觉得非常有面子”，但现在已“十多年前见过该品牌”。
佐丹奴从2011年进入国内，国内也成为了其发展的主要市场。当年，佐丹奴的全球门店数量也达到了峰值的2671家，2013年销售额更是创下了超58亿港元的纪录。
然而，随着国外快时尚品牌在国内的加速发展，以及电商线上业务的崛起，老一代休闲品牌面临着双重夹击。包括堡狮龙、班尼路等香港休闲服饰企业们也被冷落了。
到了2016年，佐丹奴的门店数量开始锐减，只有2397家了。截至2021年底，佐丹奴关了129家门店，但在全球仍旧有2056家门店。其中，国内市场为佐丹奴贡献了过半的销售额。此外，东南亚、澳洲等地也成为了佐丹奴重点发展的市场。
如今的佐丹奴在品牌上也已经失去了往日的光辉，没有代言人，没有广告宣传。其天猫旗舰店内产品经常性打折，店铺内“满200-40”的优惠券一直都在，其销量最高的售价65.9元的T恤也只有月销量4000左右。业内人士认为，佐丹奴只能依靠低价吸引顾客，这会让品牌形象下滑，形成恶性循环。
鞋服行业独立分析师程伟雄认为，佐丹奴的管理思维，难以驾驭急速变化和庞大的中国市场，“它没有真正融入内地市场用户和客户的需求。”
卖不出去的常青款式和当季的款式都积压变成了库存，佐丹奴到2021年底，存货已经到了6.06亿港元，存货流转天数也增加至153天。
即便品牌光芒不再，但佐丹奴的财务情况却并不算差，除了2020年亏损之外，其他年份均为盈利状态。
最新财报显示，2022年第一季度，佐丹奴销售额为9.17亿港元，同比增长5.5%。国内的销售额为1.89亿港元，佐丹奴的现金及银行结余(扣除银行贷款)为9.33亿港元，同比下降18.3%。
2021年，佐丹奴全年营收额达到了33.8亿港元，归属于股东的净利润为1.9亿港元。
多年以来，佐丹奴始终保持着净流入的经营活动现金流。近三年，佐丹奴的经营活动现金流净额分别为10.68亿港元、6.16亿港元、4.65亿港元。
此外，佐丹奴乐于分红。2019年之前，佐丹奴回报股东的力度也是非常之高。2017年至2018年，佐丹奴支付股息占自由现金流的比重超过了100%，尤其是2018年的比例高达163%。
优良的现金流、慷慨的派息政策，佐丹奴无论如何都是一项优质的资产。
郑氏家族能否拿下佐丹奴?
反观此次收购佐丹奴的郑氏家族，2022年在福布斯中国香港富豪榜上，郑家纯(郑裕彤之子)家族上榜身家为264亿美元，为香港第三大富豪。
郑裕彤家族，除了主业地产板块的新世界发展、以及著名的周大福珠宝品牌之外，也有新世界百货等诸多零售业公司。
佐丹奴被郑氏家族入股之后，也与新世界百货产生了交集。佐丹奴与新世界百货之间一直存在着租赁协议。新世界百货是新世界发展的附属公司，而周大福企业是新世界发展的控股股东。
佐丹奴与新世界百货产生的关联交易，近三年分别为1500万港元、500万港元以及700万港元。截至2021年底，佐丹奴需要向新世界百货支付约达141万港元，低于700万港元的年度上限。
颇有意思的是，郑裕彤喜欢将公司的股权牢牢掌握在家族手中。郑氏家族通过2家境外公司控制着旗下诸多家族企业，包括周大福、新世界发展等企业。
如今，郑裕彤去世后，郑氏家族的生意已经交到了郑志刚手中。郑家长孙郑志刚，作为新世界地产家族及香港知名珠宝周大福第三代接班人，这几年在投资上也颇有收获。
2022年5月，基因检测试剂公司与郑志刚创办、其私人持有的特殊目的收购公司Artisan Acquisition Corp完成合并后，成功在美国纳斯达克挂牌上市。
此外，周大福在郑志刚的带动下，已经稳坐黄金珠宝行业老大的位置了。
近日，周大福发布的财报显示，2022财年营业额直达千亿港元，同步增长41%，净利润为67.12亿港元，同比增长11.4%。
2022财年，周大福继续开拓新门店，全年开设了1311个周大福珠宝零售点，共计有5902个零售点。其中，周大福通过省代及加盟商，新开的零售点大部分位于三四线城市。
恰巧的是，佐丹奴从2015年开始，备受店铺租金的困扰，已经逐步退出了黄金地段，退而求其次选择在三四线城市发展。业内人士认为，由于服饰风格落后，竞争力衰退，佐丹奴的品牌影响力已经大不如前，三四线城市虽然可以节约成本，但是对品牌效应和溢价能力远不如一二线城市。
在程伟雄看来，从渠道而言，佐丹奴的销售网络能够和周大福形成互补。从资本而言，郑氏家族的收购能够形成强大的组织推动力，改变之前由于小散股东为主的股权架构导致品牌发展方向上过于保守、前瞻性不够的状态。
但摆在郑氏家族收购佐丹奴面前的坎儿，不止是公开反对的第二股东们，还有那些分散的公众股东们。