时代商学院研究员 雷映
【事件概述】
2020年12月8日，*ST奋达(002681.SZ) 发布《深圳市奋达科技股份有限公司关于转让全资子公司100%股权的公告》，拟将全资子公司欧朋达科技（深圳）有限公司（以下简称“欧朋达”）100%股权以总价6630万元的价格转让给深圳市昌成模具科技有限公司（以下简称“昌成模具”）。值得一提的是，欧朋达是*ST奋达于2015年全资收购的子公司，收购时交易价格为11亿元。
公告发布当天，深交所向*ST奋达发出关注函，要求该公司说明出售和收购欧朋达采用不同评估方法的原因及合理性，以及欧朋达本次交易作价的公允性，是否存在向昌成模具输送利益的情形。
【分析解读】
一、巨额收购频爆雷，业绩亏损惨遭ST
*ST奋达主营业务为消费电子整机及其核心部件的研发、设计、生产与销售，主要产品包括电声产品、智能可穿戴设备、健康电器、精密金属结构件等四大系列，该公司是上述细分市场的主流供应商。
值得一提的是，中国智能音箱市场出货量排名第一的天猫精灵，以及海关出口量排名前列的美发电器均为该公司的产品。
或许基于业务版图的协同和多元化需求，*ST奋达自2014年起就开启了“买买买”的节奏。
2015年初，*ST奋达成功收购欧朋达，在原有多媒体音箱、美发电器的产品结构基础上拓展了移动智能终端金属外观件产品。欧朋达主营业务为精密金属外观件，主要客户为苹果公司，该项收购进一步拓展了*ST奋达的经营业务，并成为苹果产业链供应商之一。
2014年8月，*ST奋达公告的第三方评估机构对欧朋达的资产评估报告显示，根据资产基础法评估，欧朋达被收购之初的账面总资产为1.94亿元，其中，总负责为9940.17万元，净资产为9437.85万元。而据收益法评估，由于欧朋达是致力于手机金属（外观）结构件的专业制造商，在客户认可度、经营管理水平等方面均处于竞争优势地位，收入规模及利润水平均处于快速增长阶段，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为11.19亿元，评估增值10.24亿元，增值率为1085.2%。
该项收购最终按照收益法评估价值进行定价，交易价格为11.18亿元，交易价格与净资产的差额计入商誉资产，由此产生了9.1亿元商誉。
并表后的欧朋达在三年业绩承诺期如期完成业绩承诺。然而，好景不长，业绩承诺期一过，欧朋达的经营业绩呈断崖式下跌。
2017年，欧朋达净利润腰斩，2018—2019年分别亏损4.87亿元、1.64亿元，2020年1—10月亏损6826万元。
需注意的是，2018年年报显示，*ST奋达对收购欧朋达计提6.56亿元商誉减值损失，当年归母净利润为-7.8亿元，同比增速为-275.92%。
此外，*ST奋达还于2017年并购深圳市富诚达科技有限公司（以下简称“富诚达）100%的股权，在消费电子精密金属结构件领域再次开疆扩土。
与收购欧朋达类似，本次收购以收益法定价，交易价格为28.95亿元，对应的富诚达净资产为1.67亿元，增值率1636.06%，对应增加25.45亿元商誉。
富诚达的业绩承诺为，2017—2019年，每年承诺扣非后净利润分别为2亿元、2.6亿元、3.5亿元，三年累计实现扣非后净利润为8.1亿元。2017—2018年，富诚达的业绩完成率分别为99.63%与95.3%，2019年则严重不达标。
2019年年报显示，*ST奋达对欧朋达和富诚达合计计提28亿元商誉减值损失，当年归母净利润为-30.57亿元，同比增速为-292%。
由于2018年、2019年连续两年处于巨额亏损，该公司于2020年5月更名为“*ST奋达”，成为ST股。如果该公司2020年仍不能扭亏为盈，依照规定将被迫退市。
二、主业经营不善，借财务手段实现业绩大逆转
从主营业务看，近年来，*ST奋达收入端增长缓慢，成本增速远超收入增速，管理费用率翻倍，毛利率和净利率均下滑，盈利能力大幅下降。
2017年之后，该公司营业收入端同比增速不到5%；销售成本率则从2017年的72%上升至2019年的83.09%左右；毛利率从2017年的27.87%下降至16.91%；期间费用率从11.78%增长至14.22%，其中，管理费用率增长趋势最为明显，从2011年的5.8%逐年上涨至2019年的11%, 接近翻倍。
剔除商誉减值的影响，2017—2020年每年的前三季度，该公司的营业利润从3.2亿元逐年下滑至1亿元。
2020年三季报显示，今年前三季度，*ST奋达实现营业收入25.07亿元，与2019年持平， 实现营业利润1亿元；同期实现营业外收入9.84亿元，导致最终实现归母净利润10.55亿元，同比增长687%。
以2020年前三季度的财务状况预测，2020年该公司有望借助营业外收入实现业绩大反转，顺利摘帽。
需注意的是，*ST奋达在三季报中解释称，9.84亿元营业外收入主要系富诚达原股东对业绩不达标所支付的补偿款。
三、违规问题不断，不到两年遭12次监管问询
12月8日，*ST奋达公告出售全资子公司欧朋达，当天，深交所针对该事下发关注函。
12月15日，*ST奋达在关注函回复公告中解释称，由于欧朋达2015年被收购时业绩增长快且主营业务市场前景乐观，彼时选择收益法评估定价。但随着智能手机销量自2017年出现下滑趋势，以及手机外壳材料逐渐出现玻璃、陶瓷、塑胶等新的替代材料，市场呈现了去金属化趋势，金属外观件产品市场规模萎缩。为更好聚焦主业，该公司选择出售欧朋达，而此次以资产基础法评估定价。
与欧朋达不同，富诚达自被收购以来，每年均未能完成业绩承诺。根据*ST奋达在回复监管机构问询公告中所出《专项审计报告》，2019年富诚达扣非后净利润为-1.91亿元。
根据《利润补偿协议》约定的公式计算，富诚达原股东截至2019年末累计应补偿金额为19.35亿元。但*ST奋达与富诚达原股东对业绩未完成部分中涉及的固定资产减值准备、存货跌价准备、长期待摊费用摊销等事项共计 2.86 亿元部分存在争议，即对相应业绩补偿金额约10.21亿元（根据《利润补偿协议》约定的公式计算）部分存在争议。
2020年1月16日，*ST奋达向深圳国际仲裁院递交了申请，要求富诚达总经理和副总经理文忠泽与董小林等人赔偿公司至少11.22亿元，另外支付违约金2.895亿元，并且冻结了文忠泽与董小林两人持有的*ST奋达股份。
两次失败的大额并购，使得*ST奋达巨额商誉减值拖累公司业绩，造成该公司连续两年巨亏，并且，在不到两年时间，该公司收到监管机构下发的关注函和监管函合计12份。
2019年以来，监管机构围绕*ST奋达的年报、大额商誉减值损失计提、股东违规减持、股东回购违规、与富诚达的业绩承诺补偿纠纷诉讼处理进展、以及6625万元出售欧朋达等事项对其进行问询，多次引起市场关注。