本文来源：时代商学院 作者：黄锐
来源 | 时代商学院
作者 | 黄锐
编辑 | 孙一鸣
中国资本市场上曾出现过广汇集团以70幅字画作价35亿元注资企业、中超电缆花1.04亿元购买紫砂壶的“奇葩”事件，并引起市场广泛质疑。艺术品价格漂浮不定，易掺水分，容易成为企业输送利益的烟雾弹，因此该类事件都会被监管机构重点关注。在即将上会的江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”）中，这种“奇葩”事件再度上演。
帝奥微是一家专注于从事高性能模拟芯片的研发、设计和销售的集成电路设计企业。该公司科创板IPO申请于2021年11月24日获上交所受理，并将于2022年4月11日上会。该公司保荐机构为中信建投，保荐人代表人为王志丹、冷鲲。
第一轮问询函的回复中显示，2015年9月，帝奥微股东南通安泰房地产开发有限公司（以下简称“安泰房地产”）将1500万元注册资本转让给王洪斌，而王洪斌的“付款”方式是15幅未经正式评估的字画。
未经正式评估的字画是否真的价值1500万元，背后是利益输送还是股权代持？
4月8日，时代商学院就此向帝奥微发函询问，但截至发稿，仍未获对方回复。
时代商学院以系列报告的形式，从股权转让、客户入股、产品销售价格和毛利率异常等角度对帝奥微展开分析，本文为系列报告的第一篇。
【概述】
作为IPO企业，股权融资和股权转让涉及出资瑕疵、出资真实性以及是否有特殊权利等问题，监管层十分关注其背后是否涉嫌利益输送、股权代持。
帝奥微股东以未经评估的字画作价1500万元转让股权更是疑点重重，遭上交所屡屡问询。
字画价值为口头协商
根据招股书，帝奥微前身为康导科微电子（中国）有限公司，于2010年2月4日成立，成立六个月后，安泰房地产认缴3500万元成为股东，3500万元全部计入注册资本。
5年后，2015年9月，安泰房地产以1元/注册资本的价格向王洪斌转让帝奥微有限1500万元出资，股权转让价款为15幅未经评估的字画。
这一情况引起了上交所的高度警觉。上交所不仅在第一轮、第二轮审核问询函中专门问询股权变动相关事宜，在上会公告前的《审核中心意见落实函》（以下简称《意见落实函》）仍要求补充询问相关信息。
在对《意见落实函》的回复中，帝奥微提到，这次股权转让交易对价系安泰房地产与王洪斌口头协商确定的，而且以字画支付股权转让价款，而字画价值由古玩城某玩家非正式评估给出。
那么，这批字画是否为名作还是普通字画爱好者的作品？后续资信评估机构是否有艺术品评估资质？所谓的评估专家是否具有权威性，为业内公认?
“口头协商交易价格”、“用字画支付”、“字画价值非正式评估”。这一系列骚操作导致该股权交易疑点重重，交易的公允性与合理性不得不被打上问号。
在对《意见落实函》的回复中，帝奥微对股权转让事宜解释称，2014-2015年度，帝奥微有限仍处于初创阶段，经营状况不理想。而安泰房地产主要从事房地产开发业务，2014年我国房地产市场步入调整期，房地产投资增速明显下滑，安泰房地产面临较大挑战和不确定性，客观上存在主动收缩对外投资的需求。
这一解释依然有疑点。
首先，安泰房地产当时如果的确在主动收缩对外投资，那么其目的很可能是期望回笼资金。然而，书画类资产流动性并不高，在经济不好的年份还有跌价风险，似乎并不能帮助安泰房地产回笼资金。
其次，落实函的回复显示，2022年，安泰房地产对这批书画做了估值报告，这表明，截至2022年，这批书画还没有被销售变现。安泰房地产进行这笔交易时，是否真的有收缩对外投资的需求？这一说法值得怀疑。
而且，根据第二轮审核问询函的回复，2015年，安泰房地产将另外1500万元出资额以同样的1元/股价格转让给周锋，而周峰与安泰房地产实控人施健是朋友关系，被允许直至2021年8月才支付款项，安泰房地产甚至没有索要这六年间的利息费用。安泰房地产出于主动收缩对外投资而转让股权的说法，显然已经站不住脚。
那么，安泰房地产转让给王洪斌的股权是否涉嫌股权代持？背后是否有利益输送问题？这有待保荐机构进一步核查。
值得一提的是，帝奥微保荐代表人冷鲲曾涉IPO造假案例。
帝奥微本次IPO的保荐机构为中信建投证券，保荐代表人为王志丹和冷鲲。据了解，2011年末迪威视讯IPO时，冷鲲时任迪威视讯IPO的保荐代表人，此后多年担任迪威视讯持续督导工作。
根据证监会通报对上市公司信息披露违法违规案件立案情况，迪威视讯2010年至2012年，虚增与部分客户之间发生的营业收入。
此外，中信建投还卷入科创板首例上市公司涉嫌证券欺诈责任纠纷案，即紫晶存储（688086.SH）虚假陈述责任纠纷案件。今年2月，紫晶存储被证监会立案调查。3月15日，上海金融法院正式受理了投资者诉紫晶存储的证券虚假陈述责任纠纷案件。
4月9日，紫晶存储披露公告称，该公司及5位有关责任人被处以纪律处分，时任副总经理兼董事会秘书李小伟予被予以监管警示，2位涉事的中信建投持续督导保荐代表人被予以通报批评，原因在于该公司多次违规对外提供大额担保，且信息披露不真实、不准确。
股权转让公允性存疑，或涉利益输送
需要注意的是，2021年4月12日，帝奥微实控人鞠建宏因股权代持问题发起诉讼，诉讼参与者包括安泰房地产，经过法院调解已审理结束，2021年11月10日，鞠建宏与安泰房地产签署股份转让协议，约定鞠建宏将其持有300万股股份无偿转让予安泰房地产。
这一场诉讼暴露出帝奥微股权关系中曾存在的隐患。这起用字画支付的股权转让，是否也存在股权隐患呢？
据了解，这场字画交换股权事件发生的同期，帝奥微实控人鞠建宏向郑慧、钱永革、顾宁钟、高峰、张骏、刘勇六位自然人转让股权，价格为3.65元每注册资本。那么，如果这六位自然人愿意以3.65元的价格接受注册资本，安泰房地产却为何仅以1元每注册资本的价格低价出售给王洪斌？
在对第一轮审核问询函的回复中，帝奥微解释称，这六位自然人愿意为每1元的注册资本支付3.65元，是因为对实际控制人鞠建宏行业背景及经营管理能力的信任和认可，而安泰房地产当时并不看好发行人发展前景，故以低价寻求转让退出。因此，两次股权转让的价格存在差异。
这一解释也不足以令人信服。如果这六位自然人愿意接受股权，安泰房地产为何不向他们销售股权呢？即使不以3.65元每注册资本的价格销售，只要销售价格高于1元，安泰房地产就能获得更多收入。
时代商学院认为，安泰房地产以字画为对价交换注册资本这一交易依然存有若干疑点，其合理性、真实性、公允性值得怀疑。股权问题对企业的治理结构与股利分配有所影响，投资者也需要对此保持警惕。
（全文2750字）
参考资料
《帝奥微招股说明书（上会稿）》.上海证券交易所,2022-03-31
《帝奥微对审核问询函的回复（2021年年报财务数据更新版）》.上海证券交易所,2022-03-30
《帝奥微对第二轮审核问询函的回复（2021年年报财务数据更新版）》.上海证券交易所,2022-03-30
《帝奥微对审核中心意见落实函的回复》.上海证券交易所,2022-03-31
《迪威视讯上市当年即造假》.证券日报,2013-10-15
《紫晶存储因大额违规担保被处分，两名涉事保代被通报批评》. 新浪财经, 2022-04-09