中国经济网北京4月1日讯 中国证监会厦门监管局网站日前公布了关于对华懋（厦门）新材料科技股份有限公司、袁晋清、胡世元采取责令改正措施的决定。近期，厦门证监局对华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称华懋科技，603306.SH）进行了检查，发现华懋科技在信息披露、公司治理方面存在以下问题。
一、对外投资决策不审慎
2020年12月30日，华懋科技全资子公司华懋（东阳）新材料有限责任公司发起设立的东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）（以下简称东阳凯阳）与上海博康企业集团有限公司、徐州博康信息化学品有限公司（以下简称徐州博康）及其实际控制人傅志伟签订协议，约定东阳凯阳向徐州博康增资3000万元，并向傅志伟提供5.5亿元可转股借款。以上事项未经董事会审议，决策不审慎，董事长袁晋清、董事胡世元对此负有主要责任。
二、信息披露不准确
一是华懋科技于2021年1月4日、2021年1月22日的两次公告中均提及东阳凯阳“将纳入公司合并报表范围”，2021年3月3日华懋科技回复上海证券交易所问询函的公告中又称东阳凯阳“非公司实际控制”，披露信息前后不一致。二是根据华懋科技2021年1月22日回复上海证券交易所问询函的公告，徐州博康2020年1至9月过半收入来源于医药中间体，但华懋科技2021年1月4日披露的《关于公司参与的产业基金对外投资的公告》中称徐州博康“主要从事光刻材料领域中的中高端化学品的研发、生产、销售”，信息披露不准确。董事长袁晋清对此负有责任。
三、内部制度不健全
一是《董事会议事规则》（2020年11月修订）中董事会职权、董事会通知程序等部分条款与《公司章程》（2020年11月修订）存在矛盾。二是未建立印章管理制度以明确印章的保管职责和使用审批权限。三是在子公司设立后未及时建立有效的资金管控体系，对子公司资金划拨等关键控制环节缺乏统一管理与监控。
四、股东大会、董事会会议记录不完整
华懋科技股东大会会议记录、董事会会议记录未记录股东和董事的发言要点、股东的质询意见或建议及相应答复或说明。
五、董事、证券事务代表聘任不规范
一是未按规定与除独立董事外的其他董事签订合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。二是聘用证券事务代表时仅由上海分公司与其签订《劳动合同》，时隔月余才经由2021年第一次临时董事会予以聘任并公告。
厦门证监局指出，上述行为违反了《中华人民共和国公司法》第四十六条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、《上市公司治理准则》第三条、第二十条、第二十一条、第三十二条、第三十三条、第九十四条、《上市公司股东大会规则》第四十一条、《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.8条的有关规定。
根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条、《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定，现决定对华懋（厦门）新材料科技股份有限公司、袁晋清、胡世元采取责令改正的行政监管措施，并记入诚信档案。
华懋科技应认真履行信息披露义务，尽快将上述投资事项进行补充审议，完善资金、印章管理等内部控制制度，建立科学的投资管理机制，强化对子公司特别是异地子公司大额资金使用、重大投融资等事项的统一管控，加强三会运作规范性，提高公司治理水平。董事长袁晋清、董事胡世元应加强相关法律法规学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。
经中国经济网记者查询，华懋科技是一家集研发、生产与销售为一体的高新技术企业，于2002年5月16日成立，注册资本3.09亿元。公司于2014年9月26日在上交所上市，股票代码603306。截至2020年12月22日，公司大股东为东阳华盛企业管理合伙企业(有限合伙)，持股比例为15.94%。
袁晋清于2020年11月13日至今任华懋科技董事长、非独立董事；胡世元于2020年11月13日至今任华懋科技非独立董事。
2020年10月20日，华懋科技披露关于控股股东协议转让股份完成过户登记暨控股股东、实际控制人变更的公告显示，鉴于袁晋清与林晖分别持有上海华为投资管理有限公司（以下简称“华为投资”）54.65%、34.43%的股权，且二人分别于2020年4月30日、2020年8月25日达成《一致行动协议》及《关于<一致行动协议>的补充协议》，约定在行使华为投资资本运作、经营管理等事项及其作为华为投资股东享有的股东权利时均应采取一致行动，一致行动期限直至任何一方不再直接或间接持有华为投资股权之日。在收购完成后袁晋清、林晖作为共同实际控制人，通过华为投资及东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）实施对华懋科技的控制，公司实际控制人由赖敏聪、赖方静静、王雅筠变更为袁晋清、林晖。
相关规定：
《中华人民共和国公司法》第四十六条：董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
《上市公司信息披露管理办法》第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
《上市公司信息披露管理办法》第三条：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
《上市公司信息披露管理办法》第五十八条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
《上市公司信息披露管理办法》第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：
（一）责令改正；
（二）监管谈话；
（三）出具警示函；
（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；
（五）认定为不适当人选；
（六）依法可以采取的其他监管措施。
《上市公司治理准则》第三条：股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。
《上市公司治理准则》第二十条：控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。
《上市公司治理准则》第二十一条：上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
《上市公司治理准则》第三十二条：上市公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
《上市公司治理准则》第三十三条：董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
《上市公司治理准则》第九十四条：当上市公司控股股东增持、减持或质押公司股份或上市公司控制权发生转移时，上市公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
《上市公司股东大会规则》第四十一条：股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.8条：上市公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向本所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；
（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。
《中华人民共和国证券法》第一百七十条：国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施：
（一）对证券发行人、证券公司、证券服务机构、证券交易场所、证券登记结算机构进行现场检查；
（二）进入涉嫌违法行为发生场所调查取证；
（三）询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人，要求其对与被调查事件有关的事项作出说明；或者要求其按照指定的方式报送与被调查事件有关的文件和资料；
（四）查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等文件和资料；
（五）查阅、复制当事人和与被调查事件有关的单位和个人的证券交易记录、登记过户记录、财务会计资料及其他相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存、扣押；
（六）查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户、银行账户以及其他具有支付、托管、结算等功能的账户信息，可以对有关文件和资料进行复制；对有证据证明已经或者可能转移或者隐匿违法资金、证券等涉案财产或者隐匿、伪造、毁损重要证据的，经国务院证券监督管理机构主要负责人或者其授权的其他负责人批准，可以冻结或者查封，期限为六个月；因特殊原因需要延长的，每次延长期限不得超过三个月，冻结、查封期限最长不得超过二年；
（七）在调查操纵证券市场、内幕交易等重大证券违法行为时，经国务院证券监督管理机构主要负责人或者其授权的其他负责人批准，可以限制被调查的当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过三个月；案情复杂的，可以延长三个月；
（八）通知出境入境管理机关依法阻止涉嫌违法人员、涉嫌违法单位的主管人员和其他直接责任人员出境。
为防范证券市场风险，维护市场秩序，国务院证券监督管理机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函等措施。
《上市公司现场检查办法》第二十一条：发现检查对象在规范运作等方面存在问题的，中国证监会可以对检查对象采取责令改正措施。
采取前款措施的，中国证监会应当事先向检查对象及有关人员告知检查认定的事实、理由和依据。检查对象或有关人员有不同意见的，可以申辩、陈述意见并说明理由。中国证监会应当对此进行复核，并在收到申辩、陈述意见之日起10个工作日内告知复核结果。
以下为原文：
厦门证监局关于对华懋（厦门）新材料科技股份有限公司、袁晋清、胡世元采取责令改正措施的决定
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司、袁晋清、胡世元：
近期，我局对你司进行了检查，发现你司在信息披露、公司治理方面存在以下问题。
一、对外投资决策不审慎
2020年12月30日，你司全资子公司华懋（东阳）新材料有限责任公司发起设立的东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）（以下简称东阳凯阳）与上海博康企业集团有限公司、徐州博康信息化学品有限公司（以下简称徐州博康）及其实际控制人傅志伟签订协议，约定东阳凯阳向徐州博康增资3000万元，并向傅志伟提供5.5亿元可转股借款。以上事项未经董事会审议，决策不审慎，董事长袁晋清、董事胡世元对此负有主要责任。
二、信息披露不准确
一是你司于2021年1月4日、2021年1月22日的两次公告中均提及东阳凯阳“将纳入公司合并报表范围”，2021年3月3日你司回复上海证券交易所问询函的公告中又称东阳凯阳“非公司实际控制”，披露信息前后不一致。二是根据你司2021年1月22日回复上海证券交易所问询函的公告，徐州博康2020年1至9月过半收入来源于医药中间体，但你司2021年1月4日披露的《关于公司参与的产业基金对外投资的公告》中称徐州博康“主要从事光刻材料领域中的中高端化学品的研发、生产、销售”，信息披露不准确。董事长袁晋清对此负有责任。
三、内部制度不健全
一是《董事会议事规则》（2020年11月修订）中董事会职权、董事会通知程序等部分条款与《公司章程》（2020年11月修订）存在矛盾。二是未建立印章管理制度以明确印章的保管职责和使用审批权限。三是在子公司设立后未及时建立有效的资金管控体系，对子公司资金划拨等关键控制环节缺乏统一管理与监控。
四、股东大会、董事会会议记录不完整
你司股东大会会议记录、董事会会议记录未记录股东和董事的发言要点、股东的质询意见或建议及相应答复或说明。
五、董事、证券事务代表聘任不规范
一是未按规定与除独立董事外的其他董事签订合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。二是聘用证券事务代表时仅由上海分公司与其签订《劳动合同》，时隔月余才经由2021年第一次临时董事会予以聘任并公告。
上述行为违反了《中华人民共和国公司法》第四十六条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、《上市公司治理准则》第三条、第二十条、第二十一条、第三十二条、第三十三条、第九十四条、《上市公司股东大会规则》第四十一条、《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.8条的有关规定。
我局依据《上市公司现场检查办法》向你们送达了《行政监督管理措施事先告知书》（〔2021〕1号），你们在法定期限内向我局提交《关于行政监督管理措施事先告知书之回复》的申辩意见。经复核，你们的申辩理由不成立，我局不予采纳。
根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条、《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定，现决定对你们采取责令改正的行政监管措施，并记入诚信档案。你司应认真履行信息披露义务，尽快将上述投资事项进行补充审议，完善资金、印章管理等内部控制制度，建立科学的投资管理机制，强化对子公司特别是异地子公司大额资金使用、重大投融资等事项的统一管控，加强三会运作规范性，提高公司治理水平。董事长袁晋清、董事胡世元应加强相关法律法规学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。你们应自收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
厦门证监局
2021年3月30日