新华财经|一文看懂创业板注册制“一揽子”配套制度改革

　　新华社北京4月29日电（记者闫鹏、刘玉龙、吴燕婷）近日中央深改委审议通过《创业板改革并试点注册制总体实施方案》。27日晚间，证监会和深交所发布《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等系列业务规则，搭建起创业板改革并试点注册制的整体制度框架。

　　在吸取“试验田”科创板注册制的经验后，创业板试点注册制改革兼顾存量和增量市场，统筹推进其他基础制度建设。新华财经记者梳理了“一揽子”配套制度变化，并一一解读如下。

　　首发上市：精简放宽上市门槛，保荐跟投要求放松

　　改革后创业板将定位为“主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”，更加强调推动传统产业的创新升级。

　　基于板块定位，创业板优化首次公开发行条件，综合考虑预计市值、收入、净利润等指标，制定了更加多元包容的上市条件。

　　一是取消现行对申请上市发行人在盈利业绩、不存在未弥补亏损等方面的要求；二是完善盈利上市标准，一般企业仅需满足“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元”或“预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”标准；三是支持已盈利且具有一定规模的特殊股权结构企业、红筹企业上市；四是明确未盈利企业上市标准，但一年内暂不实施，一年后再做评估。

　　与此同时，在跟投制度方面，创业板注册制改革不再要求券商对其保荐的所有项目进行强制跟投，而是仅对未盈利、红筹架构、特殊投票权以及高价发行的四类公司采取强制性跟投。

　　安信证券首席策略分析师陈果认为，创业板发行制度变革让新股定价更市场化，可有效发挥资本市场价格发现及资源配置的功能。由于A股主板公开发行“限价 限涨跌幅”导致新股上市后连板，而与注册制接轨的创业板新股定价，会大幅压低IPO抑价率，新股破发或将常态化。与此同时，注册制推行将疏通IPO“堰塞湖”，让壳价值不断缩水，炒壳也会随之降温。

　　交易制度：放宽涨跌停限制，优化两融多空机制

　　在创业板注册制正式实施后，盘中交易制度主要有五大改变：一是放宽涨跌幅比例，将创业板股票涨跌幅限制比例由10%提高至20%，而且存量部分也将同步实施；二是优化新股交易机制，对创业板新股上市前五日不设涨跌幅限制，并设置30%、60%两档停牌指标以稳定价格防止过度波动；三是引入盘后定价交易方式，允许投资者在竞价交易收盘后，按照收盘价买卖股票。四是优化两融制度机制，创业板注册制下发行上市股票自首个交易日起可作为两融标的，推出转融通市场化约定申报方式，允许战略投资者出借获配股份；五是优化其他微观机制安排。包括设置单笔最高申报数量上限，对连续竞价期间限价申报设置上下2%的有效竞价范围，调整交易公开信息披露指标，新增股票特殊标识等。

　　关于创业板投资者门槛问题，改革总体方案明确对新开户投资者实行“10万元资产 2年投资经验”的门槛，而已开户投资者签署新的风险揭示书后，可以继续交易创业板股票。

　　市场普遍担忧放宽涨跌幅限制是否会加大交易风险？创业板股票竞价交易的限制与正在运行的科创板基本一致，公开数据显示，自2019年7月科创板开板以来，99个上市公司合计仅出现过46次涨停板和36次跌停板，平均每个科创板公司上市以来触发涨跌停限制不足一次，触发概率仅0.74%。

　　中信证券首席策略分析师秦培景表示，目前游资在创业板的“打板”策略往往依赖10%的涨停板上个股有价无量、流动性有限，从而吸引散户跟风，同时减少自身资金消耗，根据科创板经验，涨跌幅限制放宽至20%会明显增加个股炒作难度，打板失败后也将面临更大的损失，将起到抑制纯粹主题或概念炒作的作用，加速存量市场优胜劣汰。

　　退市机制：完善简化退市流程，新增风险警示制度

　　创业板注册制将净利润连续亏损的退市指标调整为包括净利润、营收、市值等多因素在内的复合指标，从而加大对“僵尸”企业和空壳公司的出清力度。

　　在退市机制方面，一是丰富完善退市指标，将净利润连续亏损指标调整为“扣除非经常性损益前后孰低的净利润为负且营业收入低于1亿元”的复合指标，并新增“连续20个交易日市值低于5亿元”的交易类退市指标和“信息披露或者规范运作存在重大缺陷且未按期改正”的规范类退市指标等，且退市触发年限统一为两年；二是简化退市流程，取消暂停上市和恢复上市环节，并对交易类退市不再设置退市整理期；三是强化风险警示，对财务类、规范类、重大违法类退市设置退市风险警示*ST制度。

　　在陈果看来，全面推行注册制后，IPO供给增多或消耗大量资金，从而导致A股流动性紧张，带来A股长期承压。缓解这种流动性紧张的渠道是完善上市退出机制。注册制的推进和退市力度的加大是一个硬币的两面，上市公司尾部风险将面临缓慢出清。

　　“注册制下，一方面，IPO供给增加，另一方面，退市率提高。风险较高、流动性较差的中小盘股票波动率较高，在市场的优胜劣汰下，一些垃圾股将不能持续占用上市资源，我国股市将打破刚性兑付的现象，各行业龙头公司将占据最主要的研究和投资资源。”陈果说。

　　其他制度：再融资、并购重组等审核更加灵活

　　本次统筹推进试点注册制与其他基础制度建设，实施一揽子改革措施。创业板作为“存量”市场改革，除了首发上市之外，本次也在再融资、并购重组同步推行注册制，迈出资本市场全面深改注册制改革关键一步。

　　在再融资方面，创业板压缩审核时限2个月，并优化向特定对象发行股票适用简易程序的制度，同时加强对财务会计报告的披露要求。一是对于公开发行，要求最近三年必须被出具无保留意见的审计报告；二是对于非公开发行，审计报告披露合规要求从最近三年缩短为最近一年；三是淡化了现行规定中对于再融资企业需满足“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”要求。

　　并购重组方面则要求符合创业板定位，将发行股份定价标准由最低九折调整为八折，并且通过调整一些指标的认定标准、设置较短时间的注册程序，更强调发挥市场机制作用。

　　分析人士认为，放宽重组认定标准会让传统的属于重大资产的重组交易，在本次改革后或认为是属于一般资产交易行为，无需履行严格信息披露义务，从而可以降低创业板公司交易成本。

　　此外，本次改革还完善了股份减持的安排。创业板将对未盈利上市企业实现盈利前控股股东减持比例、董监高所持股份锁定期等作出特别安排，同时增加上市公司触及重大违法强制退市禁止减持情形，并且明确股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份。