紧盯会计报表 打击恶意规避退市行为

　　近日，*ST富控对其2019年报进行了更正。经纠正相关会计处理事项后，公司2019年度归属于上市公司股东的净资产为-23.09亿元。根据上交所《股票上市规则》，因最近两个会计年度期末净资产为负值，*ST富控触及暂停上市情形。

　　随着注册制的持续推行和新证券法的颁布，证监会将完善退市制度特别是强制退市作为深化资本市场改革的重要内容，取得了显著成效。强制退市主要包括重大违法退市、面值退市和财务问题退市。重大违法退市由于有确凿重大违法行为，面值退市是基于市场投资者选择的结果，这二者相对容易界定，财务问题退市由于涉及复杂的会计准则和专业的会计判断，在实践中较难认定，给监管带来了一定的难度，也给了上市公司很大的操作空间。一些上市公司利用会计手段恶意规避退市，造成了极其恶劣的影响，不利于证券市场的健康发展，必须加以严厉打击。

　　防止“公允价值”被滥用

　　加入WTO以来，我国会计准则与国际会计准则不断接轨，国际上通行的“公允价值”概念在我国也得到了越来越得广泛的应用。不可否认，公允价值有其理论上的优越性，但由于其应用需要一定的先决条件，而这些条件在我国尚不完全具备，这就给上市公司留下了操纵的空间。在会计实践中，公允价值经常遭到滥用，特别是在各种减值中大行其道，最近问题比较突出的是商誉减值。商誉本是在非同一实际控制人控制下的企业合并中，合并成本大于合并方取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，其存在无法与企业自身分离，不具有可辨认性。相关准则规定，商誉确认后，后续期间不再摊销，而是在每年年度终了进行减值测试。企业为了自身利益，不到万不得已时不会确认商誉减值，因为这会减少资产、降低利润。在确认商誉减值时，往往把减值作为利润调节的手段，有的甚至采取“让我一次减个够、让我一次亏个够”的策略，为以后的利润增长预留空间。上市公司2018年年报显示，共有871家公司计提了1658亿元的商誉减值损失，与2017年的367亿元相比，同比增长高达351%。有些公司的商誉减值甚至超过其市值。究其原因在于2019年初，财政部针对“商誉及其减值”的议题征求了相关意见，大部分委员建议将外购商誉的账面价值逐渐减记至零。外界对此解读为现有的“商誉减值测试”方法将改为“摊销”，这一做法无疑将减少上市公司的利润。上市公司未雨绸缪，纷纷计提大额商誉减值。2019年11月证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，明确合并形成商誉每年必须减值测试，不得以并购方业绩承诺期间为由不进行测试。受此消息影响，2019年度上市公司商誉减值应声回落至1000亿元左右，下降幅度高达30%。

　　鉴于公允价值在实践中常常遭到滥用，建议修改和完善相关会计准则，比如规定商誉和无形资产等必须在规定期限内摊销，从而遏制利用公允价值调节利润和净资产等财务指标以恶意规避退市的行为。

　　警惕会计政策会计估计变更

　　企业在不确定的环境中经营，从理论上而言，会计政策和会计估计的变更有其合理的成分，但在实践中却成了上市公司调节利润和净资产的手段。比如甲公司2019年3月发布公告，通过改变固定资产折旧年限及预计残值率及船舶坞维修分摊期限等，预计将增加公司2019年利润总额约10600万元。乙公司在2015年和2016年均为巨额亏损的情况下，于2017年变更了固定资产折旧等会计政策和会计估计，变更后将增加其净利润和净资产。丙公司2015年亏损，2016年通过会计估计变更少计提6.45亿元折旧，从而避免了连续两年亏损。

　　这些会计政策和会计估计的变更，只是一种“数字游戏”，并不会提升企业经营能力，不会带来企业收入的增加，也没有产生经营性现金流量，不会从根本上改善企业的持续盈利能力，不利于企业长远发展。有鉴于此，建议对于因变更会计政策和会计估计等带来的净利润和净资产的变化，以变更前后孰低者为准。此举将有效遏制上市公司企图通过变更会计政策和会计估计等增加利润和净资产以恶意规避退市行为。

　　重点关注偶发性业务影响

　　企业日常经营活动的开展要求履行相应的业务流程，执行必要的内部控制程序，取得适当的单据和凭证。上市公司利用日常经营活动恶意规避退市难度可想而知。但如果通过一些偶发性业务，比如取得政府补助、资产重组、债务重组等方式来调节净利润和净资产则相对容易很多。如某乳业上市公司2013年亏损，2014年加上各类政府补助5673万元后，当年净利润为4137万元。如果没有这些政府补助，公司2014年将继续亏损，难逃被ST(特别处理)的命运。某上市公司2017年和2018年连续2年分别亏损1.3亿元、27.7亿元，存在退市风险。2019年度公司通过债务重组豁免债务金额6.87亿元，通过关联方提供捐赠现金3000万元等多种方式，最终实现年度净利润和净资产双转正，避免了退市的结局。

　　目前的股票风险警示、暂停上市仍以单一连续亏损为标准，亏损标准为净利润并非扣非后净利润，这给了上市公司充足的时间和空间利用各种偶发性业务活动操纵利润从而避免退市。建议交易所重点关注上市公司持续经营能力，风险警示、暂停上市和终止上市标准调整为扣非后净利润，从而遏制上市公司利用偶发性业务调节净资产和净利润以恶意规避退市的行为。