作者|李肖
11月12日，雨润控股集团有限公司破产重整管理人向债权人发出通知，将于11月29日召开第二次债权人会议，对雨润的破产重整方案进行投票。
根据小强近日得到的一份债权人提供的会议资料，该会议将于11月29日下午2:00召开。
而在此前的11月5日，管理人已将破产重整计划方案（下称“方案”）提交债权人。
雨润破产重整涉及面宽，关注度广，不少媒体一直在跟踪，财新于11月18日发布长文对雨润破产重整方案进行报道，干货很多，方案中对于“雨润欠了多少钱？”、“准备怎么还？”等问题进行了详尽的探讨。
这家曾经的世界第一屠宰企业、中国第一肉食品加工企业，还有翻身的机会吗？
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合计负债超千亿
小强从债权人提供的资料获悉，2021年4月29日，江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）裁定对南京雨润食品有限公司等44家公司（以下简称“南京雨润等44家公司”）进行实质合并重整。
经南京中院同意，南京雨润等44家公司实质合并重整案第二次债权人会议将于2021年11月29日通过“全国企业破产重整案件信息网”采取网络方式召开。
据财新报道，该方案中，管理人首次向债权人披露雨润系的负债情况。
根据立信会计师事务所的审计，纳入实质合并重整程序的122家公司严重资不抵债：负债合计超过1000亿元，账面资产合计约500亿元，资产评估值约650亿元，清算价值约300亿元。
这部分负债的核算相当复杂，涉及超过120家企业和数不清的债务，总之计算下来的结果远多于之前外界估测的七、八百亿，雨润系所有纳入破产重整程序的公司负债超过了1000亿。
以雨润控股等78家公司为例：雨润控股等78家公司负债总额804亿元（尚未包括无法审查确认的负债21.91亿元及账面有记载尚未申报的负债110亿元），账面资产404.5亿元，资产评估市场价值529亿元，清算价值254.7亿元。
南京雨润等44家公司涉及负债总额约130亿元，具体清偿安排与雨润控股等78家公司一致。
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650亿债转股
欠了多少钱有了交代，至于准备怎么还，方案中涉及还债的主题总结一下是四个字——“以股抵债”。
根据方案，债转股平台为雨润新设立的证券化平台——江苏雨润精选食品股份有限公司（下称“雨润精选”），该平台仍以本次破产重整范围内的企业为核心主体，包括屠宰加工、深加工、农产品物流等八大业务板块。
方案中设置对赌条款，雨润方面承诺雨润精选将在2026年达到50亿元净利润、估值1750亿元，并于2027年12月31日前递交IPO申请或重大资产重组申请。
方案提出提出，债权人的650亿元债权按照未来的1750亿元估值转股，转股价格为17.8元/股，对应市盈率为35倍。
转股后，债权人持有证券化平台约37%股权，祝义财则通过其控制的雨润控股以零对价持有雨润精选33%，中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司（下称“华融”）作为战投，出资约30亿元持股7%。
另外23%股权为预留股权，为上市前以股抵债和实施对赌协议的预留股份，雨润控股对这部分股权有100%表决权——加上雨润控股33%的持股，拥有56%的表决权。
据财新报道，该方案相比最初版本有所“收敛”，原版是雨润精选估值1920亿元，祝义财零对价持股38%，华融出资30亿元持股7%，普通债权人以19.59元/股的价格债转股持35%，另外20%股权为上市前以股抵债和实施对赌协议的预留股份，雨润控股对这部分股权有100%表决权。
据了解，目前有关“证券化平台”的核心资产是雨润食品（01068.HK）的屠宰和深加工业务，8年来雨润食品已经累计亏损150亿元，目前，雨润食品市值只有15.51亿港元。
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世界第一“屠户”起死回生？
雨润在方案中也提出了许诺，或者说是对于未来的规划。
根据方案，雨润控股承诺证券化平台2026年度经审计的净利润规模不低于50亿元，并承诺在2027年12月31日前递交IPO申请或重大资产重组申请。
普华永道出具的《业务重整规划》称，基于证券化平台内主要经营主体158家公司未来十年的业务规划，按照 2022-2025年累积投资55.8亿元的保守情形，证券化平台2026年当年预计可实现净利润50.13亿元；按照2022-2025年累积投资91.9亿元的乐观情形，证券化平台2026年当年预计可实现净利润72.23亿元。
方案称，鉴于重大资产重组可能涉及对上市公司的业绩承诺等限制，证券化平台上市将优先考虑IPO方式，同时保留以重大资产重组方式上市的可能性。
无论怎么看，未来都是很美好的，除了它正式到来的那一天。
曾几何时，雨润食品集团拥有一连串光彩夺目的头衔和巨无霸级的产业体量，其屠宰产能多年稳居全球第一，被成为“世界第一屠户”，雨润牌低温肉制品和肉食品加工市场占有率连续十多年位列国内第一位……
而雨润的这份破产重整方案若能得以通过，对于公司走出困境是关键的一步，不过，据悉在方案提交给债权人后，有债权人提出了不同意见，目前就方案细节的博弈仍在继续。
即将到来的11月29日那场债权人会议也汇集了无数的焦点，这家曾经的肉食品航母能否王者归来，我们一起期待。
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