商誉损失及其评估

商誉损失及其评估

随着国际经济一体化的进程加速，我国加入wto带来的直接影响将是：国外许多不同形式的评估案情在我国将逐步出现，因而需要我们的评估师去熟悉，去处理它们。商誉的损失及其评估仅为一例。本文通过对商誉损失的评估的简单介绍可窥一斑。

　　一、问题的提出

　　商誉是一种最早为人们所认识、又且为包括企业界会计界法律界等各方人士所认同的综合性无形资产。其定义可以是企业通过过去建立的关系，对未来价值的期望。他是顾客由于受到优良的服务、广告的影响或其他原因对企业重新惠顾并推荐给别人的一种趋向；他是企业具有获得比一般企业高得多的超额利润的一种能力，他是企业整体价值与企业其他可识别的所有资产价值之差的残值。

　　正是由于商誉的上述特点，作为最无形的无形资产，商誉与企业是密不可分。企业成立，他在企业中是最后形成的资产，如果企业破产，他将是最先消失的资产。一般情况下，企业的商誉价值不是一成不变的，它随着企业整体价值的变化而变化。商誉增加或减少的原因是多方面的，由于内部人事变动、管理体制更新及其他内部原因造成的商誉增加或损失一般都不会产生评估的需求。所以，评估师也很少需要单独评估商誉的价值，也就更无需为商誉的损失进行评估了。但是对于由于外部原因造成的商誉损失，实际上是对企业价值的一种伤害，这就有可能引发司法赔偿的问题。目前在我国尚未出现此类评估案例。但随着社会主义市场经济的飞速发展以及国际经济一体化的加速，这种情况肯定也会出现。现在在一些发达国家里，当政府对私人或企业的资产进行征用，而有可能对企业的商誉造成损失时，需要评估师对商誉的损失进行评估，而由政府进行赔偿。

　　以美国为例目前有两种形式的财产征用：实物征用和调整征用。实物征用就是政府对财产的直接征用，而调整征用则常常是通过管理性法规的变化减少了财产的实用性，从而降低其经济价值来对财产所有者施加所谓的反征用。根据black法律字典的定义，征用是指通过权力获取私人财产用于公共用途的活动；反征用是指尽管并没有采取正式的征用权程序，而事实上这部分财产已等于被建设性征用。美国《加州征用权法》规定：企业所有者将为他们的财产征用或部分征用导致的商誉损失得到赔偿。所以必须付给所有者赔偿金。

　　这就是说，一旦政府行为导致实物财产被征用，将其用于公共用途，政府将补偿私人的财产损失。这种实物财产的损失将引起各种资产的经济损失，包括有形资产（反映在资产负债表上的资产，包括不动产，比如土地、建筑物和设备）价值损失和无形资产（包括商标权、专利权、商业秘密、客户名单和商誉）价值损失，大部分情况下主要是商誉损失。

　　因此在美国，至少在加立福尼亚以及其他一些州，企业所有者会因征用导致的商誉损失而得到赔偿。这种商誉损失可能是全部的，也可能是部分的。如果一个企业被迫关闭或不能迁移至其他地区，它将遭受全部商誉损失；如果一个企业因暂时的业务中断或丧失对其部分财产的使用权或所有权而蒙受经济损失，企业将遭受部分商誉损失。大多数可识别的无形资产可以搬迁移到新的营业场所而不会遭到任何重大经济损失。但是，企业商誉常常和特定的地点紧密相关，因此，当一个企业被迫变更营业场所时，其商誉价值总会减少。另外，由于征用，企业因被迫迁移而产生更高费用（如租金）所带来的商誉损失可以得到赔偿。

　　二、商誉损失评估思路

　　如上所述，在征用财产的案例中，有两种形式的经济损失：①征用财产经济使用权的损失；②企业商誉损失。国外一些专家在总结了以往征用财产案例中不同的情况，研究和试用了各种不同经济模型。在对实际财产征用中，假设财产如同租赁财产一样有价值。不动产评估师通常测定财产价值的损失。如果征用财产涉及到企业商誉损失，企业价值专家或评估师通常要测定损失的价值。企业商誉损失和企业利润损失相关，但二者并不总是相等。过去的利润和预期未来利润是企业总价值的主要决定因素，从而也是确定企业商誉损失的主要决定因素。

　　企业商誉价值评估的具体思路与测定方法如下：先计算出企业的整体价值，再减去有形资产和其他可识别的无形资产的市场价值。当然，此外也可以使用超额收益模型。超额收益模型将收入分成两部分：一部分收入是有形资产回报，另一部分是无形资产回报。根据收入的划分，评估师分别计算每一部分的价值，再测算出企业商誉。因为对这种模型存在一些争议，同时超额收益的确定也存在很大的困难。所以目前大部分评估师的分析都是采用企业价值模型。

　　在任何征用案中，确定企业相关经济价值的减少是衡量损失的恰当方法。经济价值的变化是使用该财产获取的预期未来现金流入变化的现值。从价值上看，这种变化的正确表达是贴现后未来现金流的现值的变化，应该由下述贴现现金流模型即dcf模型衡量。

　　三、评估模型。

　　1.dcf模型是用于证明和衡量企业金融性资产经济变化的两种市场化模型之一，即采用适当的贴现率将当前及未来的现金流资本化。另一种模型就是所谓的市场资本化评价模型。在预测收入/现金流水平时，使用一个价格/收入或价格/现金流乘数，以计算出企业产生收入/现金流的经济价值。

　　dcf评价模型中要求有三个输入变量来测算金融资产价值：

　　a.预计估算的未来现金流；

　　b.未来现金流期限；

　　c.适当的、经过风险调整的贴现率。

　　dcf模型的数学表达如下：n

　　价值 = å；cft/（1+i）t

　　t=1

　　这里 cft—资产在t时刻产生的现金流

　　n—资产的寿命

　　i——经过风险调整，反映预期现金流风险的贴现率

　　贴现率用来计算未来现金流的现值。从根本上讲，现值是投资者为了在未来获取一定的现金流入而目前必须付出的金额。既然这样，所预计的未来可以收到的金额既不能得到保证，也不能确定知道。贴现率必须是能按风险程度调整的。这种风险调整应考虑企业和市场方面的风险因素。在对美国国债投资的情况下，将来的偿付金额和偿付期均是确定的，所以这类投资所承担的风险远比实业投资的风险较小。比起高新技术企业的风险投资来说，那就更是相差甚远。对这种高风险，模型将其转变为一种较高经过风险调整的贴现率，也可以说是反映出较低的现值。所以，风险和经济价值是呈负相关性的。

　　贴现率可以通过几种方式估算。在评价小企业时，评估师常使用组合法（build-up method）确定贴现率，即无风险的国债利率，加上一般业务风险、特定公司风险和其他必要因素。另外一个常见的方法是用资本资产定价模型（capm）计算贴现率。这种方法是在几位诺贝尔奖获得者的金融经济论述和著作中提出并得到进一步发展的。它断定金融资产（如对公司普通股的投资）的回报和市场整体回报有关，其精确的关系规定：资产回报是无风险的利率的线性函数，加上“贝它”系数乘以此类资产风险溢价。以普通股为例，风险溢价就是整体市场回报率和无风险的美国国债回报率如国库券回报率的差额。贝它系数能通过统计学的回归分析估算出来，即通过确定过去一定时期如五年内某项资产的历史回报率和市场回报率的统计关系来计算。如果被评估企业是私有企业，评估师有时采取代理公司或上述的组合法计算贴现率。

　　能被可靠估算未来现金流的期限长短常常引起争论。大多数实用的企业评估的教材将未来现金流设计为五年。如果使用五年期限，现值就是未来五年内现金流量的现值之和，加上公司在第五年末的期末价值。这当然意味着资产价值必须在第五年末也得到评价并换算成现值。第五年末的终值等于预计第六年股利支出除以长期资本成本和预期未来股利增长率的关系。

　　公式表示如下：t=5价值=Σcft／（1＋r）t＋v5／（1＋r）5 t=1

　　其中：cft=第 t年的 cf

　　v5=高速增长阶段期末的公司价值

　　上述的五年期限仅为举例，虽然事实上评估专家们常常引用五年期的历史数据制定未来的五年计划。既然这样，现值就是以第一年的现金流入除以贴现系数（1+r），再分别加上未来四年每年现金流与相应的、以年数为指数的贴现系数的商。

　　选择计划期间的最主要的因素是可靠预测未来现金流的能力。该因素又受到公司历史财务状况和公司前景及所处行业的影响。第五年的期末价值v的计算可以采用长期乘数或一定的增长模型如“哥登模型”。根据哥登模型，增长率一定的股利现值等于下一期股利除以净贴现率（经过成长调整）。算术表示如下：p0＝d1／（r-g）

　　这里，  p0 =公司每股股票的现价；

d1 =下期每股股利，或股利总支出r  = 公司权益股本成本（贴现率）

　　g  =  预期未来收入和股利增长率r ╟ g的算术差额成为净贴现率，用于预期股利资本化。上述方程可以用来估算第五年末的价值，然后该值经过贴现率计算成现值，再与五年内现金流入的现值相加。

　　通常，使用dcf模型的评估过程中最困难的是未来现金流的估算。最容易估算的是在近几年内现金流相当稳定的成熟企业；但在很多情况下，诸如高成长性、新公司的不确定性和产业变化等因素使评估过程相当困难。估算未来现金流可能要求对国内、地区经济的专业分析，并且可能要用到经济预测模型。统计方法在揭示外部事件对商业的销售或常规现金流的影响是最有效的，因而在企业的商业活动有暂时或永久影响使其商誉收到损失时，运用统计方法进行数据的估测是相当有效的。

　　2.另一种可选用的评估方法通常被称为“市场模型”，评估师可藉此确定未来现金流的合理水平，再应用相似企业业务的市场评价比率。比如，评估师可以参照新近售出企业的价格/现金流比率，计算出几笔此类业务的均价，然后将此比率用于正在进行的评估业务中，计算现金流。评估师也可能用最近售出类似业务的价格/销售比率来测定被评估公司的正常或预期销售额。这些企业实际交易案例的比率可以从不同渠道获取，如一些财经杂志或经济研究机构的报告。有时，评估师也可以使用上市公司的市盈率、价格/现金流比率或价格/收入比率评价被评估企业。然而，目前国外的法院常常批评这些方法，认为公开上市公司和私有公司的规模常常十分悬殊，同时非上市公司的所有者权益的可转让性也与上市公司存在较大差异。

　　无论使用哪一种评估模型，结果都是对企业整体价值的估算。为算出企业商誉，评估师必须从企业整体价值中扣除有形资产价值。另外，如果还有其他一些资产的话，评估师还必须扣除它们的价值，如特许权、专利权价值，企业货币资产价值（基本上是净营运资本）等。

　　四、部分商誉损失。

　　有时候，企业的商誉并未完全损失，而只是部分损失。在此类案例中，商誉损失计算方法如下：先计算因征用导致的企业所有者的经营利润变化，再调查利润变化会如何影响企业价值。企业价值变化可以通过dcf模型或市场资本化模型获得。总价值的变化很有可能只是和有形资产的价值变化相关，或只和无形资产变化如商誉变化相关。但是，如果征用并没有影响到有形资产，那么因征用或调整变化而对利润产生的影响只影响企业价值的商誉部分。

　　在某些案例中，企业变更地点并不直接影响企业收入，因为顾客基础并没有变化。然而，地点变更可能给企业带来更高的经营成本，如租金上升。同时，法院也认识到丧失有利的、低于市场水平的价值的租金（通常被称为的租赁意外收入）对企业的影响。企业成本结构的变化影响企业利润，进而影响企业商誉价值。

　　为了计算这种部分商誉损失，评估师必须首先说明企业在财产征用前有商誉。评估师先算出企业征用前商誉，再将其和企业评估后的商誉比较，二者之差即商誉损失。另一种算法是，评估师用dcf模型仅仅主要计算营运收入和成本的变化来估算商誉价值的变化。这是最直接的确定经济损失的方法。然而，在美国至少在加州，采取这种方法时，评估师必须证实企业在财产征用前就有商誉，这就要求在征用前对企业进行充分的商誉评估。

　　五、商誉损失评估的几个案例

　　由于政府建设公用设施的需要，一位加州水果种植者被禁止用其大部分土地种植水果。这个案例可以用来说明部分商誉损失评估。该种植者不仅失去了近五成的果树，而且大大减少了给附近水果罐头厂和水果加工厂的水果供应量。这种政府征用不仅产生了财产和使用权的经济损失，同时对种植者的下游产业也产生了经济损失。对余下部分财产经济使用权的任何损失为契约中止损害。