来源：中国经济网
深交所创业板上市委员会定于2022年8月17日召开2022年第53次上市委员会审议会议，届时将审议昆山丘钛微电子科技股份有限公司（以下简称“丘钛微”）的首发申请。丘钛微此次拟在深交所创业板发行不低于32,084.3112万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），不低于发行后总股本的10%，保荐机构（主承销商）为华泰联合证券有限责任公司，保荐代表人为刘宇佳、张辉。丘钛微此次拟募集资金300,127.41万元，计划用于智能手机和IoT摄像模组开发及生产项目、车载摄像模组生产项目、补充流动资金。
其中，智能手机和IoT摄像模组开发及生产项目分为智能手机高端摄像模组开发及生产项目、IoT摄像模组开发及生产项目，拟分别投入募集资金149,239.50万元、68,887.91万元；车载摄像模组生产项目拟投入募集资金32,000.00万元；补充流动资金拟投入募集资金50,000.00万元。
丘钛微主要从事摄像头模组的设计、研发、制造和销售，是全球第三大智能手机摄像头模组企业。
香港丘钛直接持有丘钛微2,884,194,830股股份，持股占比99.8825%，通过丘钛致远间接持有公司3,393,170股股份，持股占比0.1175%，合计控制公司100%股份，为公司的控股股东；何宁宁直接持有丘钛科技约0.0827%的股权，并通过全资子公司QTechInvestment间接持有丘钛科技约63.5261%的股权，合计持有丘钛科技753,471,000股股份，合计持有丘钛科技约63.6088%的股权。丘钛科技持有丘钛BVI100%的股权，丘钛BVI持有香港丘钛100%股权，香港丘钛持有公司股份占比99.8825%，香港丘钛全资子公司丘钛致远持有公司股份占比0.1175%，即何宁宁间接控制公司100%的股份，为公司的实际控制人。何宁宁为中国国籍，拥有中国香港特别行政区的永久居留权。
香港联交所主板上市公司丘钛科技为丘钛微间接控股股东。丘钛科技主要从事摄像头模组与指纹识别模组业务，其中，丘钛微为两大板块的主要经营主体。为提升两大板块竞争力，进一步优化资源配置，2020年，丘钛科技决定分拆摄像头模组业务至A股上市。
2019年至2021年，丘钛微营业收入分别为1,315,262.45万元、1,706,011.16万元、1,707,835.28万元，净利润分别为50,903.92万元、88,574.66万元、90,544.35万元，归属于母公司所有者的净利润分别为50,903.92万元、88,574.66万元、90,557.34万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为52,017.21万元、89,384.47万元、84,139.00万元，经营活动产生的现金流量净额分别为30,434.68万元、187,246.25万元、178,887.28万元。
2019年至2021年，丘钛微主营业务收入分别为1,310,863.55万元、1,697,076.18万元、1,695,688.87万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为1,266,447.51万元、2,004,409.27万元、1,856,899.63万元。
丘钛微招股书显示，2020年，为实现分拆上市，公司先后实施了对韩国丘钛的股权收购、对印度丘钛的控制以及出售境内指纹识别模组业务。公司编制的备考报表显示，2019年至2021年，丘钛微营业收入分别为1,043,389.88万元、1,527,701.43万元、1,699,006.68万元，净利润分别为24,210.00万元、67,746.10万元、90,099.44万元。
2020年，丘钛微进行现金分红109,000.00万元。其中，2020年4月23日，向100%控股股东香港丘钛分配利润9,000万元；2020年4月28日，向香港丘钛分配利润5,000万美元，且香港丘钛将该等分配所得转作对昆山丘钛有限的增资；2020年11月6日，向香港丘钛分配未分配利润50,000万元，且香港丘钛将分得利润6,629万元直接再投资用以设立丘钛致远，将分得利润43,371万元直接再投资用以设立丘钛生物；2020年11月30日，向香港丘钛、丘钛致远分配利润50,000万元。其中，香港丘钛分配利润49,941.25万元，丘钛致远分配利润58.75万元。
此外，2018年，丘钛微进行现金分红7,953.24万元。
2022年1-6月，丘钛微营业收入为664,245.91万元，同比下降21.70%；归属于母公司股东的净利润为19,919.23万元，同比下降64.98%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,603.21万元，同比下降82.47%。
2022年1-9月，丘钛微预计营业收入为980,000.00万元至1,020,000.00万元，同比变动-22.32%至-19.15%；预计归属于母公司股东的净利润为24,000.00万元至27,000.00万元，同比变动-67.84%至-63.82%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,000.00万元至16,000.00万元，同比变动-81.32%至-77.01%。
2022年全年，丘钛微预计营业收入为1,330,000.00万元至1,390,000.00万元，同比变动-22.12%至-18.61%；预计归属于母公司股东的净利润为30,000.00万元至34,000.00万元，同比变动-66.87%至-62.45%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为18,000.00万元至22,000.00万元，同比变动-78.61%至-73.85%。
2019年至2021年，丘钛微摄像头模组收入分别为1,038,302.68万元、1,518,053.76万元、1,687,556.47万元，占主营业务收入比例分别为79.21%、89.45%、99.52%；指纹识别模组收入分别为272,560.87万元、179,022.42万元、8,132.40万元，占主营业务收入比例分别为20.79%、10.55%、0.48%。
2019年至2021年，丘钛微摄像头模组产能利用率分别为79.25%、70.30%、74.87%，指纹识别模组产能利用率分别为63.28%、53.10%、36.32%。
按照国际通行标准，产能利用率超过90%为产能不足，79%-90%为正常水平，低于79%为产能过剩，低于75%为严重产能过剩。
2019年至2021年，丘钛微摄像头模组中，32M以上及高端应用产销率分别为90.81%、100.55%、93.09%，10M-32M产销率分别为98.95%、98.19%、99.67%，10M以下产销率分别为99.68%、101.98%、96.19%。
2019年至2021年，丘钛微指纹识别模组产销率分别为97.48%、91.56%、99.48%。
2019年至2021年，丘钛微综合毛利率分别为8.96%、10.43%、10.35%，主营业务毛利率分别为8.88%、10.36%、10.23%。
2019年至2021年，丘钛微摄像头模组毛利率分别为8.27%、10.34%、10.27%，指纹识别模组毛利率分别为11.19%、10.57%、3.43%。
2019年至2021年，丘钛微可比公司毛利率均值分别为9.99%、11.82%、10.90%。其中，欧菲光摄像头模组和指纹识别模组毛利率平均值分别为10.68%、11.04%、8.10%，舜宇光学光电产品毛利率分别为9.30%、12.60%、13.70%。
2019年至2021年，丘钛微向前五大客户销售收入合计分别为1,222,809.29万元、1,652,840.31万元、1,492,283.07万元，占当期营业收入比例分别为92.97%、96.88%、87.38%。
2019年、2020年，丘钛微前五大客户中均出现了实际控制人控制的其他企业，销售金额分别为41,926.05万元、84,315.57万元，占当期营业收入比例分别为3.19%、4.94%。
2019年至2021年，丘钛微前五大供应商中也同样出现了实际控制人控制的其他企业采购金额分别为673,327.16万元、894,085.34万元、233,818.45万元，占比分别为54.35%、61.67%、15.79%。
招股书显示，舜宇光学、水晶光电、中蓝电子、大联大集团主要系丘钛微供应商。2019年至2021年，丘钛微向前述供应商销售金额合计分别为245.23万元、1,437.65万元、4,334.87万元。
vivo、OPPO、珠海市魅族科技有限公司、大疆、比亚迪、三星、联想、科沃斯、深圳佑驾、森云智能主要系丘钛微客户。2019年至2021年，丘钛微向前述客户采购金额合计分别为38.28万元、3,946.99万元、22,341.43万元。
深交所创业板对丘钛微第二轮问询显示，公司将指纹模组业务剥离至丘钛生物，丘钛微与丘钛生物主要客户重合、丘钛生物部分供应商重合。深交所创业板要求丘钛微说明丘钛生物成立以来，丘钛微与丘钛生物向重合供应商的采购价格是否公允以及如何保证采购价格的公允性；说明重合客户向丘钛微采购是否由客户同一部门或相同人员采购，是否存在一揽子采购的情况；说明截至目前丘钛微与丘钛生物的客户切换工作完成情况等问题。
丘钛微回复表示，摄像头模组与指纹识别模组客户重合度较高具有合理性，与同业竞争无必然联系；摄像头模组与指纹识别模组供应商存在一定重合具有合理性，与同业竞争无必然联系。
从事摄像头模组的设计、研发、制造和销售拟募资30.01亿元
丘钛微此次拟在深交所创业板发行不低于32,084.3112万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），不低于发行后总股本的10%，保荐机构（主承销商）为华泰联合证券有限责任公司，保荐代表人为刘宇佳、张辉。丘钛微此次拟募集资金300,127.41万元，计划用于智能手机和IoT摄像模组开发及生产项目、车载摄像模组生产项目、补充流动资金。
港股上市公司丘钛科技分拆上市
香港联交所主板上市公司丘钛科技为丘钛微间接控股股东，丘钛科技主要从事摄像头模组与指纹识别模组业务，其中，丘钛微为两大板块的主要经营主体。为提升两大板块竞争力，进一步优化资源配置，2020年，丘钛科技决定分拆摄像头模组业务至A股上市。考虑到丘钛微自2007年设立之初即从事摄像头模组业务，已深耕摄像头模组业务十余年，丘钛科技决定以丘钛微作为上市主体，对摄像头模组和指纹识别模组业务进行重组。
2020年，为实现分拆上市，丘钛微先后实施了对韩国丘钛的股权收购、对印度丘钛的控制以及出售境内指纹识别模组业务。其中，韩国丘钛、印度丘钛属于同一控制下企业合并，前述主体财务数据已追溯调整自设立之日起纳入公司合并报表范围；但丘钛微境内指纹识别模组业务截至出售完成前的财务数据依然属丘钛微合并财务报表范围。
2014年，丘钛科技在香港联交所主板上市，港股代码为1478.HK，上市时主要从事摄像头模组业务，是中国第三大智能手机摄像头模组企业；2016年，丘钛科技开始量产销售指纹识别模组产品；2020年，丘钛科技已发展成为全球第三大智能手机摄像头模组企业，在指纹识别模组领域也取得了较为领先的行业地位。
丘钛微招股书显示，2020年12月15日，丘钛科技就本次分拆上市事项召开董事会，董事会决议通过此次分拆上市事项。
丘钛微间接控股股东丘钛科技系香港联交所主板上市公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则<第15项应用指引>》的相关规定，丘钛微本次发行与上市构成丘钛科技将其部分业务分拆并在中国境内交易所独立上市的行为，应就此取得香港联交所审批。
2020年12月15日，丘钛科技发布公告，建议分拆其间接全资附属公司昆山丘钛有限至中国深圳证券交易所或上海证券交易所独立上市。同日，丘钛科技就分拆上市事宜向香港联交所递交申请。
2021年4月23日，香港联交所同意丘钛科技分拆丘钛微于中国一家证券交易所上市，并豁免丘钛科技向其股东提供一项有关保证现有股东获得丘钛微股份的权利。
2022年4、5月，丘钛科技向香港联交所更新2021年保留业务（丘钛科技的未分拆业务）财务数据，确认保留业务（丘钛科技的未分拆业务）2021年财务数据满足香港联交所分拆上市要求。KPMG已对该等数据执行商定程序，香港联交所无异议。
丘钛微本次发行上市构成香港联交所上市公司分拆上市事项，在分拆后的过渡期内，因公司与丘钛科技少量客户仍在切换过程中、印度生物识别公司设立事项尚在审批过程中，公司与丘钛科技子公司存在较低规模的关联交易，公司在印度从事少量指纹识别模组业务。但是前述业务系因分拆上市过渡期安排、国际政治形势及印度疫情导致；且前述业务规模较小，不存在影响公司业务独立性的情况。
2021年营业收入170.78亿元净利润9.05亿元
备考报表中2021年营业收入169.90亿元、净利润9亿元
丘钛微招股书显示，2020年，为实现分拆上市，公司先后实施了对韩国丘钛的股权收购、对印度丘钛的控制以及出售境内指纹识别模组业务。其中，韩国丘钛、印度丘钛属于同一控制下企业合并，前述主体财务数据已追溯调整自设立之日起纳入公司合并报表范围；但公司境内指纹识别模组业务截至出售完成前的财务数据依然属公司合并财务报表范围。
为便于投资者更好地理解出售境内指纹识别模组业务、香港丘钛在分拆前作为摄像头模组业务境外贸易平台及拟出售印度丘钛从事少量指纹识别模组业务等事项对丘钛微整体报表的影响，公司编制了备考报表，申报会计师出具了《2019年度、2020年度及2021年度的备考合并财务报表的<审阅报告>》。
备考报表显示，2019年至2021年，丘钛微营业收入分别为1,043,389.88万元、1,527,701.43万元、1,699,006.68万元，净利润分别为24,210.00万元、67,746.10万元、90,099.44万元。
2020年现金分红11亿元
2020年，丘钛微进行现金分红109,000.00万元。
2019年6月10日，昆山丘钛有限召开董事会，全体董事一致同意昆山丘钛有限向100%控股股东香港丘钛分配利润5,000万美元，且香港丘钛将该等分配所得用作对昆山丘钛有限的增资。
2020年4月23日，昆山丘钛有限召开董事会，全体董事一致同意昆山丘钛有限向100%控股股东香港丘钛分配利润9,000万元。
2020年4月28日，昆山丘钛有限召开董事会，全体董事一致同意昆山丘钛有限向100%控股股东香港丘钛分配利润5,000万美元，且香港丘钛将该等分配所得转作对昆山丘钛有限的增资。
2020年11月6日，昆山丘钛有限召开董事会，全体董事一致同意昆山丘钛有限向100%控股股东香港丘钛分配未分配利润50,000万元，且香港丘钛将分得利润6,629万元直接再投资用以设立丘钛致远，将分得利润43,371万元直接再投资用以设立丘钛生物。
2020年11月30日，昆山丘钛有限召开董事会，全体董事一致同意昆山丘钛有限向股东香港丘钛、丘钛致远分配利润50,000万元。其中，香港丘钛分配利润49,941.25万元，丘钛致远分配利润58.75万元。
此外，2018年，丘钛微进行现金分红7,953.24万元。2018年6月7日，昆山丘钛有限召开董事会，全体董事一致同意昆山丘钛有限向100%控股股东香港丘钛分配利润7,953.24万元。2018年，丘钛微净利润为8,064.57万元。
2022年上半年归母净利润1.99亿元同比下降64.98%
2021年摄像头模组产能利用率74.87%
2021年综合毛利率10.35%
2021年前五大客户收入占比87.38%
丘钛微表示，长期以来，智能手机是摄像头模组行业最大的应用领域，而智能手机市场集中程度较高，2020年安卓系的vivo、OPPO、华为、小米等龙头手机厂商市场份额占比较高，前述公司均为公司的重要客户。报告期内，公司对最终前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为92.17%、96.09%及87.90%。公司与主要客户建立了长期友好的合作关系，但如果主要客户的经营情况发生变化，或者现有主要客户与公司之间合作关系出现不利变化，将对公司经营业绩产生不利影响。
实际控制人控制的其他企业即是客户又是供应商
客户与供应商重叠
深交所问询丘钛微与丘钛生物的业务独立性
深交所创业板对丘钛微第二轮问询显示，公司将指纹模组业务剥离至丘钛生物，丘钛微与丘钛生物主要客户重合，对重合客户摄像头模组业务收入占摄像头模组业务总收入的比例为91.00%、98.10%、92.52%和95.35%，对重合客户指纹识别模组收入占指纹识别模组业务总收入的比例为99.99%、98.92%、97.44%和100.00%。
丘钛微与丘钛生物部分供应商重合，向重合供应商采购摄像头模组原材料金额占摄像头模组业务采购总额的比例为15.02%、18.91%、9.62%、10.77%，向重合供应商采购指纹识别模组原材料金额占指纹识别模组业务采购总额的比例72.98%、83.39%、62.70%、50.44%。
深交所创业板要求丘钛微说明丘钛生物成立以来，丘钛微与丘钛生物向重合供应商的采购价格是否公允以及如何保证采购价格的公允性；说明重合客户向丘钛微采购是否由客户同一部门或相同人员采购，是否存在一揽子采购的情况；说明截至目前丘钛微与丘钛生物的客户切换工作完成情况等问题。
丘钛微回复表示，摄像头模组与指纹识别模组客户重合度较高具有合理性，与同业竞争无必然联系；摄像头模组与指纹识别模组供应商存在一定重合具有合理性，与同业竞争无必然联系。（来源： 中国经济网）