原标题：公司在引入外部投资者时接受对赌条款注意事项
一、对赌协议
对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。本文主要从融资方的角度，来探讨接手对方的对赌协议应注意的事项。
对赌协议比较常见的条款有：融资方未来一定期限内的净利润指标、融资方未来几年内需要在某个资本市场上市、融资方未来一定期限内的销售收入指标等；关于触发对赌条款的，融资方或融资方股东需要按确定的价格回购投资者的股份，比如按投资额+固定的年化收益回购。
二、是否应接受对方的对赌协议
一般情况下，当然是不附带任何对赌条件的融资（无论是股权融资还是债权融资），对融资方而言是最为有利的。但是，有时公司迫于资金压力，或者是为了以相对较合理的价格获得外部股权融资，公司或公司股东被迫接受投资方的对赌条款的要求。
三、对赌条款的注意事项
1、回购义务的主体需要明确
有的回购义务的主体是公司，有的回购义务的主体是公司的股东，两者是有实质性的区别的。公司股东为了避免将来一旦触发回购而影响公司的运营，则一般会选择股东自己承担相应的回购义务。特别是公司如果IPO上市时，对赌条款的责任人一定要是公司股东。相反，如果股东不想将来承担可能的回购义务，则条款中约定公司作为回购义务主体。当然，需要征得投资方的同意。
2、对于对赌条件
公司股东在和投资方签署对赌条款时，一定要对条款的要求条件进行审慎分析，比如，未来2年内公司的利润指标能否达到要求，未来3年能否国内IPO成功。一方面，不能为了拿到投资方的投资而去冒险；另一方面，要结合自身的业务发展情况去合理进行预测，然后，采用相对较为保守的指标去和投资方进行对赌。
3、公司控制权
一些股东因为触发对赌条款而丧失公司控制权的例子并不鲜见，所以，公司股东在进行对赌时，一定要设定好相应的对赌条件，即触发对赌而需要回购的义务不要以丧失公司的控制权为代价。如果回购条款相当苛刻，股东可以考虑其他的融资方式，比如外部借款等间接融资。
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