中国经济网北京9月19日讯 今日，乐通股份(002319.SZ)复牌，股价开盘跌停报15.54元。截至发稿，乐通股份报15.54元，跌幅9.97%。
9月17日，乐通股份发布公告称，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（简称“并购重组委”）于2022年9月16日召开2022年第15次并购重组委工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买浙江启臣科技有限公司100%的股权，以及购买湖南核三力技术工程有限公司45%的股权并募集配套资金暨关联交易事项。根据会议审核结果，本次交易未获得审核通过。
据证监会网站，并购重组委2022年第15次会议的审核意见为：申请人未充分说明并披露本次交易标的资产评估增值率较高的合理性和定价公允性。不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
2022年8月23日，乐通股份发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)。本次重大资产重组方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股份募集配套资金。
关于发行股份及支付现金购买资产，本次交易标的为浙江启臣100%的股权和核三力45%的股权，其中浙江启臣为持股公司，除持有核三力55%的股权外未开展其他业务，故本次交易的实际标的为核三力100%的股权。
乐通股份拟以发行股份及支付现金的方式购买大晟资产、郭虎等7名自然人持有的浙江启臣100%股权；购买南华资产、戈玉华等27名自然人持有的核三力45%股权。本次交易完成后，乐通股份将通过直接和间接持有的方式合计持有核三力100%股权。
发行股份及支付现金购买浙江启臣100%股权方面。经评估，浙江启臣股东全部权益的评估价值为28,235.42万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易浙江启臣100%股东权益作价25,300.00万元。
发行股份及支付现金购买核三力45%股权方面。经评估，核三力股东全部权益的评估价值为50,984.32万元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，各方同意参考评估结果，确定本次交易核三力45%股东权益作价22,975.00万元。
关于发行股份募集配套资金，乐通股份拟向控股股东大晟资产发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过32,500.00万元。本次募集配套资金所涉及的非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于支付本次交易现金对价、偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用等。
乐通股份表示，本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对核三力截至2020年10月31日的股东全部权益进行了评估，最终核三力采用收益法的评估结果；采用资产基础法对浙江启臣截至2020年10月31日的股东全部权益进行了评估，浙江启臣采用资产基础法的评估结果。
乐通股份本次发行股份及支付现金收购浙江启臣100%股权和核三力45%股权，交易价格为48,275.00万元。
根据测算，本次交易标的相关财务指标、交易作价指标占比达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
乐通股份指出，最近36个月，公司控股股东为大晟资产，实际控制人为周镇科，公司的控制权未发生变动。同时，本次交易不会对公司控股股东、实际控制人的控制权造成影响。综上，本次交易前36个月内，公司的实际控制人、控股股东未发生变更，本次交易的相关指标均未达到重组上市的标准。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
本次交易对方中，大晟资产为公司控股股东。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
九州证券为乐通股份本次交易的独立财务顾问，项目主办人为赖昌源、徐海平。
此外，在《乐通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》中，乐通股份公布了“对前次未通过并购重组委事项整改落实情况说明”。2021年12月15日，中国证监并购重组委召开2021年第33次并购重组委工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审核。根据会议审核结果，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获得审核通过。
2021年12月23日，乐通股份收到中国证监会核发的《关于不予核准珠海市乐通化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2021〕4081号）。并购重组委认为：“申请人未充分披露本次交易标的资产定价的公允性，未充分说明本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三相关规定。”
2022年1月4日，乐通股份召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定继续推进本次交易。经双方协商同意，拟将标的资产整体交易作价进一步下调2,600.00万元，即由50,875.00万元下调至48,275.00万元。