摘要：远水或许救得了近火，但救不了命
*ST金洲25日晚间的一纸公告，不仅直接带来两个涨停板，还给陷入退市危机的自己一个喘气机会，甚至可能是起死回生的转机——不过，成功还是成仁，大概只有天知道。
5月25日晚间，*ST金洲发布《关于签署重大资产重组股权收购意向协议的提示性公告》称，公司拟以不超过人民币5亿元的自有现金收购陈昊、展飞、刘欣伟、周杨、朱广凤持有的北京优胜腾飞信息技术有限公司100%股权。
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优胜腾飞的股权结构图
公告称，优胜腾飞的股东承诺，向*ST金洲转让优胜腾飞100%股权后，仍将作为优胜腾飞的管理层参与公司经营管理，保证业绩承诺期内核心管理团队的稳定性。同时，优胜腾飞股东承诺：优胜腾飞2020-2024年度要分别实现净利润2000万元、7000万元、10000万元、14000万元和17000万元——即今后五年累计实现净利5亿元，这将足以完全覆盖收购成本！
*ST金洲主要从事珠宝首饰产品设计、研发、生产及销售，是国内规模最大的黄金珠宝生产加工企业之一。此前，该公司曾为打造品牌形象不惜重金聘用著名影星杨幂为品牌代言人。但人算不如天算，金洲慈航的后续发展不利，其于2015年启动了重大资产重组，斥资近60亿元买入丰汇租赁90%的股权，主营业务变更为“黄金珠宝 融资租赁”，但正是这次“跨界”把公司拖向了深渊——在“精准”完成三年业绩承诺后，丰汇租赁业绩骤变，并直接导致了金洲慈航2018年和2019年分别巨亏28.47亿元和61.87亿元，同时还埋下了债务违约的爆雷。
*ST金洲在公告中表示，公司收购优胜腾飞100%股权，是基于对其未来发展前景的信心以及对其价值的认可；本次收购完成后，有利于本公司更好地优化整体资源配置，符合公司进一步聚集实业的发展战略。
但收购仅为“初步意向协议”而非正式交易文件，即使是正式交易文件也还需要通过公司董事会和股东大会甚至是监管机构的审批，因此该交易尚存在不确定性。
不过，就这么一个“初步意向协议”，也让该公司67,733户股东虎躯一震！26日，*ST金洲开盘便一字涨停——而在此之前的9个交易日，其股价已经录得九连阴，累计跌幅达39%。而从年初至今已整整跌去59.34%！
2020年至今，*ST金洲走势图
关于被并购方优胜腾飞，其则通过旗下全资子公司北京优思博学课外教育培训学校、天津优胜教育、北京优志教育科技、北京优胜启航教育咨询等开展K-12课外培训、素质教育、家庭教育等业务，并通过“优胜网校”拓展在线K-12教育市场。
据*ST金洲的公告，截止2019年底，优胜腾飞的资产总额为5.15亿元，营收3.57亿元，税后净利润5339.52万元，但同期其净资产仅有636.83万元！
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如果说5亿元并购一家年收5.15亿元、净利润5339.5万元的教育机构，那绝对是天上掉馅饼的好事！
但如果说5亿元并购一家净资产仅为636.83万元的公司，估计要被很多人耻笑“钱多人傻”了！
但如果说一家净资产为负1.23亿的公司，要拿5亿元真金白银，去博取未来五年5个小目标的净利润，那人们肯定会说这人不是疯了就是胆子大过天！
从目前情况看，这笔收购八字还没一撇，最终能不能成还言之过早，但远水却实实在在救了一回近火。要知道，股价已经连续9个交易日低于1元的*ST金洲，急需重大利好来刺激股价雄起，被退市就是*ST金洲“最危险的时候”！不得不说，在退与留的边缘，*ST金洲流露出满满的求生欲望。
根据深交所上市规则，在深交所仅发行A股的上市公司，其股价若连续二十个交易日收盘价均低于股票面值，深交所有权决定终止公司股票上市交易；若连续十个交易日收盘价低于每股面值的，应当在次一交易日发布公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次直至收盘价低于面值的情形消除或被深交所终止上市。
当然，对于*ST金洲的这一 “意向收购”，深交所也第一时间予以关注，并要求交易双方，结合优胜腾飞目前业务开展情况、盈利水平、在手订单等情况，并对比同行业可比交易案例，分别说明提前约定业绩承诺金额的合理性以及业绩承诺的可实现性；同时要求双方说明“本次交易对价不超过5亿元，而标的资产承诺未来5年实现净利润5亿元”相关交易条款是否符合商业逻辑，是否存在忽悠式重组。
此外还值得注意的是，近几年负面消息不断的优胜腾飞并不如看起来那么美：2019年7月和12月，优胜教育就分别被曝出多个校区停课、学生家长退款无门等情况；今年2月，据蓝鲸教育、AI财经社等媒体报道，优胜教育出现逼迫员工主动离职、拖欠员工工资等事件，更有员工在工作群内询问工资情况而被踢出群；4月初，上游新闻报道称，优胜教育长沙广益校区30多位老师合计被欠薪20余万元，多数欠薪时长达3个月，甚至有长沙教学点已经搬空、金额达数百万元的预缴学费难退等情况。
过去几年，随着教育行业风生水起，A股上市公司跨界或转型教育蔚然成风，成功者有，但败走者更多。毋庸置疑，教育行业依然是个前景看好的行业，但对于一些火烧眉毛只顾眼前的功利主义者来说，远水救不了近火，更救不了命！