01
闪退科创板，天价薪酬惹争议
国庆节前一天，联想集团（00992.HK）披露科创板IPO招股书，但在之后的短短8天时间，联想集团就经历了从递交科创板上市申请获受理到撤回申请。
而近日，联想集团的高管薪酬问题也在互联网上引起了轩然大波，
纷纷质疑联想集团创始人柳传志及董事退休后依然通过联想控股领取高额年薪的合理性。
据联想控股2019年年报显示，柳传志卸任前从联想控股领到的薪资高达7603.5万元；高管朱立南2020年1月1日起卸任联想控股的执行董事，转为非执行董事。财报显示，朱立南2019年通过联想控股拿到了4799.7万元，担任非执行董事后薪酬反而上涨到了6198.1万元。
但据联想招股书中公布的数据，报告期内，联想的资产负债率分别高达86.34%、87.37%、90.50%，呈明显的攀升趋势。而柳传志的高收入只是冰山一角，2020年，联想高管年薪酬人均超过3000万元，合计11.8亿元，占了全年净利润的30.70%。如此鲜明的对比，才是引发人们热议的重要因素。
本期文章，我们将从【高管薪酬由谁定？】【高管薪酬构成】【天价年薪是否合理？】三个方面为大家解答这一话题。
02
律师回复：高管薪酬由谁定？
联想高管天价年薪的事情引起了大家的热议。那么一家公司高管的年薪报酬究竟是哪个机构可以决定呢？
按照我国《公司法》第37条规定，“股东会行使下列职权：……(二)选举和更换
非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”。
同时依据《公司法》第46条规定，“董事会对股东会负责，行使下列职权：……(九)
决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，
并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”。
根据上述法律规定，一家公司董事、监事的年薪是由公司股东会决定的，而经理、副经理、财务负责人这些高管的年薪是由公司董事会决定的。
大家不要想当然认为经理、副经理不是高级职务，业务经理、产品经理比比皆是，法律上的“经理”就是大家日常听到的“总裁、CEO”这些公司最高执行经理的职务，并不是指某个部门的经理。
03
律师解答：高管薪酬构成
明白了公司高管薪酬的决定机构之后，需要和大家说明的是，
一家公司高管的年薪，尤其是上市公司的高管年薪组成，通常大头不是劳动报酬，而是股权激励收入。
按照我国《上市公司股权激励管理办法》，上市公司董事会下设的薪酬与考核员会负责拟定股权激励计划草案。上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。上市公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后，及时公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见。公示、公告程序后，股权激励计划还会被提交股东大会审议。
所以，不是大家想象中任何一位或几位高管或董事可以决定股权激励方案或年薪，归根到底，股权激励方案是否被认可内部由公司股东大会决定，外部由律师出具法律意见书，由证监会负责监督。
另外，股权激励也不是股权奖励，不是公司白送股份给高管，无论是期权还是限制性股份都是需要高管出资购买的，而且上市公司对于取得股权激励资格的高管也制定了非常严苛的考核目标。
绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。
按照法律规定，上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。上市公司还应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。
在这种股权激励占大头的薪酬结构下，公司保持良好的绩效增长，高管们能得到的薪酬就越高，这样看来，高管的薪酬是和公司的长期利益结合在一起的，跟公司的业绩息息相关。
04
律师评价与建议：年薪天价是否合理，关键要看实质构成
所以回到联想公司这次因为科创板上市披露的高管天价年薪事件，关键还是要看高管年薪的实质构成。
如果是不确定的股权激励收益占大部分比重，那就是正常的，这是股东和高管在对赌，通过高股权激励促使高管把公司的股价努力推高。如果是稳定的工资、奖金、福利收益占大比重，那么就要考虑是否存在内部控制人利益转移，损害股东利益，损害公司利益的情形了。
由此可见，高管的薪酬一般来说包括工资、股权激励以及福利等几个部分，从公司法层面，高管的薪酬是由公司内部的薪酬制度决定的，薪酬方案是由公司的股东会、董事会制定通过的，上市公司还设有薪酬委员会，由该委员会确定最高管理层人员的薪酬待遇。
薪酬问题属于公司内部治理问题，如果程序合法，那么即使给高管发“高薪酬”是没什么合法性问题的。在实践中，有限公司或者上市公司的中小股东们一般很少有能力去左右这个薪酬制度。但如果公司业绩下滑，高管层依然拿着高薪酬，此时股东利益、员工利益、公司利益实际上也受到了损害，因此合理的薪酬制度也是一项复杂、重要的课题。
就是本期股权观察室的全部内容，希望对你有所帮助，欢迎提出您的意见建议，欢迎转发。