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这家上市公司的子公司失控事件引来了监管层的关注。
12月22日，深交所对中嘉博创信息技术股份有限公司（下称“中嘉博创”）下发关注函，要求后者就子公司失控一事的详细情况以及认定失控依据等方面作出进一步说明，并补充披露计提减值及投资损失的合理性及准确性，是否存在借商誉减值等进行财务“大洗澡”的情形。
截至12月22日收盘，中嘉博创的股价收报3.78元，总市值约35亿元。
图片来源：图虫创意
财务“大洗澡”？
中嘉博创表示，决定自2021年10月起不再将北京中天嘉华信息技术有限公司（下称“嘉华信息”）纳入公司合并财务报表的合并范围，并拟对嘉华信息的长期股权投资余额计提资产减值准备14.8亿元，同时确认投资损失2.87亿元。
对此，深交所要求公司补充说明，在无法掌握嘉华信息实际经营情况等信息的情形下，对其长期股权投资余额计提资产减值准备14.8亿元并确认投资损失2.87亿元的依据及合理性，计提减值及投资损失的准确性，是否存在财务“大洗澡”的情形。
早前，上市公司发布公告称，“无法获取嘉华信息完整财务资料，无法对其实施现场审计，同时公司目前也无法掌握嘉华信息实际经营情况、资产状况及潜在风险等信息，致使公司无法对嘉华信息的重大经营决策、人事、资产等实施控制，公司在事实上对嘉华信息失去控制。”
“不再将嘉华信息纳入合并报表范围预计将减少公司2021年度净利润约17.67亿元（上述金额未经注册会计师审计）”，公司指出。
另外，深交所还要求公司对比分析2020年末嘉华信息商誉减值测试的关键参数、关键假设及详细测算过程的差异，说明2020年末认定无减值迹象而2021年计提大额商誉减值准备的原因及合理性，相应年度是否存在通过计提商誉减值“大洗澡”的情形。
据了解，彼时收购嘉华信息给上市公司带来了数亿元的巨额商誉。截至2021年三季度末，中嘉博创的商誉仍有17.69亿元，占当期期末公司总资产的比例高达52.3%。
认定依据是否充分？
实际上，在一个月前，深交所便曾就此事要求公司披露，能否对嘉华信息实施有效控制、是否存在重要子公司失控的风险。
IPO日报了解到，嘉华信息系上市公司于2018年作价14.8亿元收购而来，具体内容可参考此前的报道《大雷，17.67亿说没了就没了！子公司失控，中嘉博创上市20多年的净利都不够亏！》。
2021年3月，中嘉博创将嘉华信息的公章、合同章、营业执照收归公司统一管理；同年5月，公司对嘉华信息法定代表人及董事会成员进行了变更，由公司总裁兼任嘉华信息董事长；同年 6月起，公司对嘉华信息的银行账户、银行U盾、财务章进行了统一变更和收归公司管理。
但同时，上市公司也因标的资产业绩不达标向交易对方提出了业绩补偿方案；2021年5月，交易对方刘英魁等就与公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》所引起的争议向北京仲裁委员会递交了《仲裁申请书》。
不过，记者注意到，在2021年三季度报中，嘉华信息仍被纳入到公司的财务报表中。
2021年12月，中嘉博创向嘉华信息管理团队发出年度审计工作安排，要求嘉华信息总经理及财务总监配合年审会计师12月8日的进场预审工作，公司及年审会计师与其多次沟通无果，无法进场进行审计。
那么问题来了：双方之间的仲裁纠纷早在今年5月就已开始，为何上市公司至今才表示子公司处于失控状态？这一认定是否及时、充分合理？
根据上市公司此前的说法，彼时存在重组交易对方发起仲裁等引起嘉华信息经营管理受到一定程度的干扰、经营管理团队对配合执行公司管理要求存在个别反复和摇摆不定甚或抵触和抗拒行为等，但截至2021年三季报，上市公司未触达子公司失去控制相关标准。
需要指出的是，深交所在关注函中特别强调，要求公司详细说明2021年三季报前后公司对嘉华信息控制情况的具体变化，以及认定嘉华信息失控的具体依据、相关依据是否充分。
还有一个问题是，若不再将嘉华信息纳入公司合并财务报表范围，这一事项是否将构成《上市公司重大资产管理办法》中规定的重大资产出售，公司是否需按照重大资产重组履行相关审议程序及披露义务。
中嘉博创又将对上述问题给出怎样的答案？IPO日报将对此持续关注。
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记者 杨紫薇
版式 褚念颖
编辑 吴鸣洲
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