中访网财经（孙书沁）“上市公司本次交易具备必要性及合理性”，天士力医药集团股份有限公司（以下简称“天士力”，600535.SH）在上交所问询的回复公告中指出。
总之，天士力出售天士营销、分拆天士力生物科创板上市已成为板上钉钉的事实。
6月30日，天士发布2020 年第一次临时股东大会决议公告，公告显示“关于分拆所属子公司天士力生物医药股份有限公司至科创板上市方案”、“关于公司重大资产出售方案”等28个议案通过。
天士力：标的公司短期内难以实现跨越式发展
天士力坦言，目前，医药流通行业的竞争格局已经基本形成，行业排名前列的中国医药、上海医药、华润医药和九州通等全国性医药流通龙头企业在业务开展、渠道资源及收入规模等方面已经确立了明显的领先地位。
鉴于医药流通行业的竞争格局和行业特点，天士营销依靠现有资源对上述全国性医药流通龙头企业实现接近乃至赶超、实现跨越式发展难度较大。
2019年度，天士力医药商业板块收入占主营业务收入的比重为 67.17%1，但该类型业务的毛利率显著低于医药工业板块。从利润贡献看，尽管医药商业板块占上市公司主营业务收入的比重为 67.17%，但受毛利率较低影响，该部分业务的毛利贡献度仅为 21.55%。
再来看营收占比仅32.83%却贡献了78.45%毛利、毛利率高达74.63%的医药工业板块，二者形成了鲜明对比。
值得注意的是，本次交易完成后，天士力将退出医药商业板块中第三方产品的分销配送业务，经营规模将有所下滑。
根据《上市公司备考审阅报告》，交易完成后，2019年度天士力营业收入和归属于母公司股东的净利润较交易前分别下降了 60.60%和 10.06%。
天士力还表示，本次交易完成后，上市公司资产负债率得以降低，经营性现金流得以改善，经营质量和运营效率得以提升，可持续经营能力亦将得以提升。
确实，天士力将医药商业板块出售甩掉“包袱”以后，可以“轻装上阵”。
根据《股份转让合同》的约定，天士力本次交易预计收到股权转让价款约为13.18 亿元（总转让价款 14.89 亿元，已扣除归属于其他股东的股权转让款）。
那这笔钱将会如何使用呢？天士力也说明了预计使用情况：2020年预计收到前两期股份转让价款约为 9.22 亿元，主要用于偿还到期超短融、中期票据、到期贷款以及补充日常运营资金；2021年预计收到后面两期的股份转让价款约为 3.95 亿元，主要用于偿还到期贷款以及用于日常运营资金。
根据天士力2019年业绩报告显示，实现营业收入189.98亿元，较去年同期增长5.61%；归属于上市公司股东的净利润10.01亿元，较去年同期减少35.19%；扣非归母净利润同比下降29.58%。天士力医药工业板块收入同比下降12.79%。
报告期内，天士力销售量、营业收入、净利润毛利润排名前五的六大主要产品中，复方丹参滴丸（盒）、养血清脑颗粒（盒）、养血清脑丸（盒）、注射用益气复脉（支）、水林佳（盒）等五款产品的销量均出现下滑。
此外，截至报告期末，天士力的资产负债率为50.60%，较2018年的55.47%下跌4.87%；总资产为240.12亿元，较上年同期下跌4.61%。
再来看上市公司背后的天士力集团，其2019年的资产负债规模也并不理想。其中，天士力集团总资产较去年下降2.90%，资产负债率为68.35%，同比下跌1.33%。
2019年年报显示，天士力集团一年内到期的非流动负债、长期借款同比上涨34.47%、下跌31.64。同时，该集团一年内到期的非流动负债也大幅增加。
2020年一季度，天士力所在的中药行业表现并不乐观。根据西南证券研报数据显示，中药行业2020年一季度收入总额增速为-6.6%，归母净利润总额增速为-11.7%，品牌中药短期渠道库存压力较大，长期成长逻辑不变，中药注射剂政策变化仍需观察。
2020年一季度，天士力实现营收39.53亿元，同比增长-13.53%；归母净利润降幅为34.21%。