股权转让价格怎么确定？按出资额定价，任何一方都可能吃亏！

原告刘某枝诉称：2011年7月18日，刘某枝与罗某敏签订了文化公司《股权转让协议》，约定刘某枝将其所持有的文化公司0.26%的股份转让给罗某敏，其转让价格按对应的出资额计算确定为2835.13元。然而，根据股东胡某华在与案外人尹某强的股权转让纠纷一案中，向法院提交的《文化公司截止2011年6月30日净资产额》中显示，文化公司当时的实际净资产应为37604279.29元。

刘某枝在与罗某敏签订《股权转让协议》时，对文化公司的固定资产、负债等内容并不知情。按照文化公司净资产37604279.29元计算，刘某枝所持有的0.26%的股权价值应为97771.13元。

但是，刘某枝却在不知情的情况下仅以2835.13元的价格将股权转让，该股权转让协议对刘某枝而言显失公平。原告刘某枝现起诉要求撤销刘某枝、罗某敏签订的《股权转让协议》。

被告罗某敏辩称：刘某枝、罗某敏签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示，合法有效。股权转让协议的签订符合《公司法》以及文化公司章程规定，该协议也无显失公平之处，应判决驳回原告的诉讼请求。

裁判要点

法院审理认为：案件的争议焦点为刘某枝与罗某敏签订的《股权转让协议》是否为双方真实意思表示，是否合法有效。刘某枝起诉要求撤销《股权转让协议》的理由为刘某枝、罗某敏签订该协议时，文化公司的实际净资产额远超过股权转让确定的数额，因此《股权转让协议》中确定的股权转让价格对刘某枝而言显失公平。

根据最高人民法院《关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第71条规定“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿的，可以认定为显失公平”。

该案中，刘某枝、罗某敏签订《股权转让协议》时，刘某枝系文化公司的股东，罗某敏是与文化公司毫无关系的第三人，相较罗某敏而言，刘某枝在对文化公司净资产状况的知晓上更具有优势地位，其在转让股权时理应知晓文化公司的资产状况，用于衡量股权的重要方法。并且，刘某枝未能举证证明罗某敏签订该《股权转让协议》是利用了刘某枝没有经验，也未举证证明《股权转让协议》的签订存在显失公平的情形。

故该《股权转让协议》的签订是双方真实意思表示，未违反法律、行政法规禁止性规定，合法有效。对于刘某枝以转让价格过低为由要求撤销该《股权转让协议》的诉讼请求，法院不予支持。

裁判结果

综上，法院判决：驳回刘某枝的诉讼请求。

案例评析

刘某枝为文化公司股东，在转让股权时理应知道公司的资产状况，然后再合理确定所转让股权。当其知晓文化公司净资产37604279.29元、其所持有的0.26%的股权对应价值为97771.13元时，认为股权转让显失公平主张撤销，显然这种主张难得到法院支持。

公司是以盈利为目的独立法人，股东对公司享有投资权益，股东转让股权后将丧失对公司的控制及投资权益，衡量股权转让的价格，公司的资产情况是重要的考虑因素，但不是全部的因素，所以股权的价值和价格并不一定完全相等。

股东有了解公司经营状况和财产状况的各种权利，作为公司的股东，基于对自身利益的关注，应当而且可以了解公司经营状况和财产状况。交易之后又以价格显失公平为由反悔，这种理由难以得到法律上的支持。

经验总结

从实践来看，有的股东不参与公司经营，对公司的资产状况不清楚，但是要想准确对股权价值进行估价，必须知晓公司的资产状况。股东出资后，该出资已成为公司的资产，股权的价值即可能大于出资金额，也可能是小于出资金额，当公司的经营状况较好的，股权价值可能大于出资金额，相反如果公司经营状况较差，甚至已经出现了负资产的，股权价值可能是零。

转让方与受让方在签订转让协议时，正常情况下都应当对公司的资产状况进行评估，用以确定转让时该股权的合理价值。当转让方与受让方签订股权转让协议后，无正当理由，任何一方再以股权的价格过高或过低而反悔的，将难以到法律上的支持。