5月31日，网宿科技发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买创而新教育科技有限公司100%股份，交易作价暂定为8亿元。随后，深交所下发问询函，要求网宿科技补充披露 8亿元交易作价的确认依据及公允性。
创业板许可类重组问询函〔2020〕第 20 号
网宿科技股份有限公司董事会：
2020 年 5 月 31 日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金预案》，拟通过发行股份及 支付现金的方式购买创而新教育科技有限公司100%股份。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下 方面予以完善：
1.预案显示，本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，标的资 产的交易作价暂定为 80,000 万元。截至 2020 年 3 月 31 日，创而新 所有者权益总额为 494.26 万元。请你公司补充披露 80,000 万元交易 作价的确认依据及公允性。
2.预案显示，创而新 2018 年度、2019 年度净利润分别为-323.02 万元及 636.66 万元，2020 年第一季度净利润为-69.18 万元。本次交 易中，交易对手方嘉兴知而新投资管理合伙企业承诺创而新 2020 年、2021 年、2022 年合并报表 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000 万、 8,000 万及 18,000 万元。请你公司结合创而新在手订单情况补充披露 业绩承诺设置的合理性及可实现性。
3.预案显示，创而新是国内较为领先的教育信息化解决方案提供商，通过参与各地市教育主管部门或单个学校现代教育信息化系统建设，在项目开发过程中参与、跟踪项目开发，提出项目建设方案并承 担部分或全部项目建设工作，并结合客户的需求，为其提供相关数字 化教学产品和定制化教学硬件设备。
请你公司补充披露创而新获取订单的具体方式，并结合订 单获取模式具体补充披露创而新对现有客户的维系能力和新客户开 发能力，并说明其业务是否存在地域限制或重大人员依赖的情形。
请你公司结合创而新的行业地位，主要竞争对手情况、产 品技术壁垒及是否存在可替代风险等方面补充披露其国内较为领先 地位的具体体现。
请结合前述问题及往期财务数据补充披露创而新是否具备 持续盈利能力。
4.预案显示，通过本次交易，网宿科技将获得进一步深入了解教 育信息化业态发展、把握特定应用场景下对 CDN、云安全、IDC 等 网络基础服务的定制化需求的重要抓手，有利于网宿科技更好的预判 下游需求市场的变化趋势。请你公司补充披露前述协同效应的具体体 现及后续拟采取的整合措施。
5. 预案显示，创而新 2020 年第一季度末资产负债率为 92.49%， 请你公司补充披露创而新主要负债情况，并结合同行业可比公司情况 补充披露创而新资产负债率较高的原因及未来收购完成后是否可能 存在需向创而新投入大量资金而导致公司资金链紧张情况。
6.预案显示，2020 年 5 月，深圳市三诺投资控股有限公司与北海市三诺创业投资有限公司签署了《股份转让 协议》，约定将其所持有的标的公司 19.05%的股份转让予北海三诺。 此外，2020 年 5 月，李慧勤与嘉兴知而新签署了《股份转让协议》， 约定将其持有的标的公司 68.57%股份转让予嘉兴知而新。请你公司 补充披露本次预案披露前发生前述标的公司股权转让的原因及其对 本次交易的影响。
请你公司就上述问题做出书面说明，在 6 月 10 日前将有关说明 材料报送我部并对外披露，同时抄送上海证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所 创业板公司管理部
2020 年 6 月 3 日