6月8日，深圳市容大感光科技股份有限公司（下称“容大感光”，300576.SZ）收到深交所下发的许可类重组问询函，要求公司就交易方案、标的评估情况、业务等情况做出补充披露。
5月25日，容大感光披露公告称，公司拟向牛国春、袁毅、李慧、石立会共4人以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的高仕电研100%股权。
与2019年7月披露的交易预案相比，本次交易方案的交易价格、支付方式均有所调整。
其中，交易价格从1.8亿元增至2.08亿元，以股份、可转换公司债券及现金支付交易价格的比例分别由60%、10%、30%调整为10%、60%、30%。
此外，本次交易募集配套资金从不超过1.2亿元调整为不超过1.4亿元，其中6910万元拟用于补充流动上市公司资金，6240万元拟用于支付本次交易现金支付对价。
对此，深交所要求公司说明本次调增交易价格、配套募集资金金额的原因及合理性；说明调整本次交易支付方式比例设置的考量依据、调整的原因及合理性。
同时，深交所要求公司说明本次募集配套资金中补充流动资金金额是否符合相关规定；结合公司当前债务规模、融资能力等披露若最终实际募集资金数额低于预期，公司是否有能力在协议约定期限内筹集现金对价所需资金，使用自有资金或向银行借款等其他方式支付现金对价对公司资产负债结构及日常生产经营产生的影响。
从交易对价来看，本次交易也给出一个较高的溢价。
截至评估基准日2019年12月31日，高仕电研100%股权采用收益法评估的评估值为2.08亿元，评估增值1.65亿元，评估增值率379.93%。
对此，深交所要求公司结合高仕电研在所处行业的技术水平、核心竞争优势、市场份额等，说明本次交易评估增值较高的原因及合理性。
据交易草案披露，高仕电研成立于2015年12月，主要从事PCB油墨的研发、生产和销售。2018-2019年，高仕电研分别实现营收8592.29万元、9200万元；净利润552.56万元、1517.77万元。
对于本次交易的目的，容大感光表示，高仕电研在感光阻焊白油及喷墨打印油墨领域具有较强的市场竞争力，本次收购完成后，上市公司业务将延展至喷墨打印油墨及感光阻焊白油，有助于公司弥补业务短板，优化产品结构。
然而，从高仕电研的产品结构来看，2018-2019年，标的公司传统油墨收入占比分别为94.44%、87.77%。喷墨打印油墨收入占比分别为1.74%、9.09%。
深交所要求公司结合标的公司经营状况、盈利能力、所处行业发展趋势、核心竞争优势以及传统油墨业务收入下滑、喷印油墨业务规模较小等实际情况，充分说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量和持续经营能力。
值得注意的是，高溢价收购的情况下，交易方给出的业绩承诺却低于交易预案中披露的金额。
交易预案显示，交易对方承诺，2019-2021年高仕电研净利润将分别不低于1200万元、1500万元、1800万元。而在5月25日披露的交易草案则显示，2020-2022年承诺净利润分别不低于1500万元、1750万元、2000万元。
对于2021年业绩承诺较交易预案偏低的情况，深交所要求公司结合标的公司在手订单、近两年一期经营具体情况、标的公司的成长性预测等说明承诺业绩的制定依据及合理性，及相关业务的可实现性。（来源：财经网）