“兄弟们！你们早上都卖了吗？”12月6日，正平股份股吧里一位股民发问。
12月5日晚，正平股份收到上交所下发的问询函，直指公司拟以现金溢价收购控股股东旗下文旅资产背后亟需解答的种种问题：本次交易为何未设置业绩承诺？是否存在向控股股东输送利益？是否存在内幕交易的情况？
来源：上交所
截至12月6日收盘，公司股价收于4.58元/股，跌幅为4.78%。
溢价收购控股股东文旅资产
12月5日晚，正平股份发布公告称，公司全资孙公司正平科技拟以现金2.53亿元收购金阳光投资、北京金来顺合计持有的海东平安驿100%股权。交易完成后，正平科技持有海东平安驿100%股权。
拆解来看，正平股份控股股东金生光持有金阳光投资70%股权，同时金阳光投资持有海东平安驿88.6312%股权，金阳光投资为公司关联法人。因此，本次交易中正平科技收购金阳光投资持有的海东平安驿88.6312%股权构成关联交易。
公开资料显示，海东平安驿成立于2016年9月18日，注册资本1.48亿元，主要经营演出经纪、旅游业务、住宿服务等。
值得一提的是，公司此次未采用收益法评估方式，对海东平安驿采用了资产基础法来进行评估。公司对此的解释是，因标的公司文旅业务经营项目尚处于培育初期、经营模式尚未稳定，收益法对未来预测存在不稳定因素，故交易估值未采纳收益法评估结果，而采用资产基础法评估结果。
根据资产基础法，海东平安驿全部股东权益评估值2.53亿元，较收益法评估值仅减少1000余万元，增值率达到91.11%，其中固定资产增值率达33.81%，主要为房屋建筑类资产增值，设备类资产则评估减值；无形资产增值率达66.66%，主要为土地使用权及软件、商标注册权增值。
对此，上交所问询函提出，要求公司结合评估方法及可比资产情况，详细说明标的公司房屋建筑类、设备类固定资产和软件、商标注册权类无形资产大幅增值或减值的情况及具体原因。
对于此次收购，交易对方并未设置业绩承诺。对此，问询函要求公司说明原因及合理性，是否可能损害上市公司及中小股东的利益，并要求独立董事发表意见。
值得注意的是，在正平股份公告收购资产前，公司股价累计涨幅已超过20%。
针对这一敏感情况，上交所在问询函中要求公司自查本次交易的内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明内幕信息管控制度是否健全全程是否严格执行内幕信息管控的相关规定，并自查公司提交的内幕信息知情人名单是否完整，是否存在提前泄露内幕信息等情况。
交易目的为解决同业竞争
除了高溢价收购问题，此次收购被上交所追问的另一个核心问题便是交易的目的。
公告显示，目前，海东平安驿委托公司全资孙公司海东正平文旅运营其所属资产。为避免海东平安驿与海东正平文旅之间的潜在同业竞争，双方曾于2020年6月17日签署了《委托经营管理协议》，委托经营期限为2020年6月17日至2023年6月16日。
据披露，控股股东此前承诺，在海东平安驿净利润为正，且具备注入上市公司条件的情况下，将受托管理项目按公允价格转让给上市公司，或由上市公司以公允价格收购标的公司。
对于此次收购，公司在公告中明确表示，通过本次交易可以解决控股股东与公司在文旅产业上潜在的同业竞争，有效减少关联交易，进一步提升公司文旅板块的规模效益和协同效应。
财务数据显示，2019年至2021年上半年末，海东平安驿净利润分别为-1622.99万元、325.34万元、247.21万元。简单计算，其今年上半年末的净利润仅占正平股份同期归母净利润的5.72%。而且，海东平安驿同期的净资产收益率为1.89%，远低于正平股份，对上市公司利润贡献度较低。
上交所在问询函中提出，需要公司说明本次交易对避免同业竞争、减少关联交易的影响，并量化分析标的资产注入后协同效应如何体现。
截至今年8月底，正平股份控股股东金生光及其一致行动人累计质押公司股份2.99亿股，累计质押数占其持有公司股份的96.3691%、占公司总股本的42.8622%。
对此，问询函要求公司说明短期内支付大额对价是否为缓解控股股东流动性、是否存在向控股股东输送利益的安排，并说明公司相关资金的具体来源、是否会对公司资金周转造成压力。
不仅如此，截至今年上半年末，海东平安驿总资产3.81亿元，且部分土地及在建工程为其1.2亿元的借款(来自12家贷款银团)提供抵押担保，抵押期限至2024年9月。负债方面，海东平安驿同期总负债2.49亿元，有息负债约2亿元，带息负债率达80.53%。
对此，问询函要求公司结合标的公司现金流情况，分析是否具有独立偿还现有流动负债以及资产抵押对应借款的能力。
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