如何让独董既“独立”又“懂事”

　　赵学毅

　　近日，随着康美案一审判决落槌，其5名独立董事被判承担5%至10%的不等巨额连带赔偿责任，独董这一职业仿佛一夜之间就从“轻松”变得“高危”起来。市场普遍认为独董的收入与处罚不匹配，引起部分上市公司独董的扎堆辞职。

　　独立董事起源于1976年的美国，目前来看，美国证监会对独立董事的勤勉尽责义务低于内部董事，很少对独董进行处罚或提起诉讼，独董更是很少承担财产性民事责任。这是独董风险较低的根本原因。

　　我国将独立董事制度引入了上市公司，但以往证券执法实践表明：独董与其他董事担负同等的义务、承担同样的责任，对违规零容忍。新《证券法》第197条明确规定，如果上市公司未披露有关信息，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员（独立董事负有直接责任）将会受到20万元到200万元的罚款；如果上市公司披露了信息但有虚假陈述的话，负有责任的独董将会受到50万元到500万元的罚款。笔者注意到，今年3月份，广东榕泰因财务造假、信披违规等，其四名独董分别处以50万元的罚款，罚款约为独董8年的薪酬。也就是说，在我国独董向来就是高危职业，而非人们理解的“平躺”就能赚钱的职业。

　　让独董既“独立”又“懂事”，除了通过依法加大处罚的高压之外，笔者认为至少可从四方面进行思考：

　　一是加强独董的监管，提升独董进入的门槛。交易所加强上市公司独董任职资格备案审查工作，及时排除不负责任、严重违规的独董。

　　二是通过制度从根本上解决“屁股决定脑袋”的问题。大部分独董由上市公司聘请，无论是津贴还是收入均由上市公司来发。于是，过于“懂事”的独董往往沦落为市场眼中的“花瓶”。这需要进一步完善制度，理顺独董的责权利关系。

　　三是上市公司要强化和完善公司治理架构，为独董监督工作提供便利；给予较高的话语权，让独董实实在在发挥其客观作用。保护股东权益、投资者权益，说到底也是上市公司提升整体价值的有效途径。

　　四是独董要有职业的敬畏感、责任感，敢于担当，敢于在董事会上提出不同意见。正如同时担任格力电器、万科A、中光学和柔宇科技独董的刘姝威所言，独董要对投资者负责任，对有关资料出现疑问必须询问上市公司相关部门，签字前严格审查相关资料。否则，拒绝签字。

　　我们认为，无论是探讨“花瓶”的自我修养，还是治理制度的完善，都需要牢记初心，提升上市公司质量，把维护广大投资者利益放在第一位。只有这样，上市公司的治理结构才能真正完善起来，从而避免财务造假及虚假陈述事件的发生。