本文来源：时代周报 作者：陶书宁
科华生物（002022.SZ）与子公司之间的百亿仲裁纠纷，日渐扑朔迷离。
据科华生物1月19日发布的对深交所关注函的回复，科华生物主动主导西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（以下分别称“西安天隆”“苏州天隆”，合称“天隆公司”）的经营和财务活动存在困难，已出现形式上的“失控”情形，暂不能排除公司已失去对天隆公司控制的可能性。科华生物在天隆公司持有62%的股权。
在外界看来，这是天隆公司因不满剩余股权的交易对价，而主动挑起纠纷。这起纠纷似乎另有隐情，圣湘生物（688289.SH）闪现其中，成为影响事件走向的变量。
“圣湘生物突然出现，是公司决定采取仲裁手段的原因。”近日，天隆公司相关人士向时代周报记者表示。
2021年5月，圣湘生物公告称，公司与格力地产全资子公司珠海保联资产管理有限公司（下称“珠海保联”）协商一致，拟通过协议方式购买珠海保联所持科华生物18.63%股权。
“圣湘生物的体量跟我们差不多，我们生产仪器的市场份额甚至高于圣湘，这么一来，我们却成了圣湘生物的子公司。”前述天隆公司相关人士对时代周报记者说。
更让他们无法接受的是，圣湘生物与天隆公司处于同一赛道，都主要从事分子诊断业务。上述人士认为，“圣湘生物如入主科华生物，首要解决的便是同业竞争问题，我们到时候可能会面临渠道被整合的结局”。
目前，受科华生物和天隆公司的纠纷影响，圣湘生物与珠海保联的股份转让事宜已经终止。
科华生物和天隆公司之间更是剑拔弩张。2021年12月，天隆公司少数股东彭年才、李明、苗保刚等向科华生物发函表示，无法配合上市公司预审会计报表以及后续的审计工作。“这是为了避免核心技术落入有竞争关系的公司手中。”前述天隆公司相关人士对时代周报记者说。
面对天隆公司的担忧和质疑，圣湘生物似乎不以为然。圣湘生物证券部相关人士向时代周报记者表示：“天隆公司的产品和技术是和我们比较接近，但我们其实并不看重他们的价值。”
决裂
科华生物创建于1981年，2004年在深交所中小板上市，主要从事体外诊断相关业务。它和天隆公司的纠纷要追溯到2018年。当时，科华生物正计划大力发展分子诊断业务。
（图片来源/视觉中国）
“虽然科华已经在这一方面有所投入，但通过并购，扩张要比公司自己发展来得更快。”近日，科华生物相关人士告诉时代周报记者。
天隆公司成立于1997年，根据科华生物与其签订的《投资协议书》，天隆公司在分子诊断领域具有较强的技术优势和产品储备，在临床、工业和疾控中心占有重要市场地位，拥有PCR诊断、核酸提纯仪器和试剂技术，目前已实现各类产品的研发、生产和销售；在核酸提取仪器、试剂以及PCR仪器方面，在国内厂家中处于领先地位。
“全面整合天隆公司的业务，无论从技术、研发、市场等层面，对科华生物扩大分子诊断市场的占有率都有好处。”上述科华生物相关人士称。
2018年6月，科华生物决定以“两步走”的方式，收购彭年才、李明等四人持有的天隆公司股权。第一阶段，科华生物以5.54亿元对价获得天隆公司62%股权；第二阶段，双方约定在2021年对剩余38%股份进行处理，可由上市公司提出要求，按照12亿元或标的2020年度扣非后净利润30倍进行收购，也可由标的其他股东提出要求，按照9亿元或标的2020年度扣非后净利润25倍进行收购，两种方案皆以孰高为准，最终完成对天隆公司100%股权的整体收购。
如今看来，这一协议或为双方根据自身情况精心设计而成。“对科华生物来说，‘两步走’的合同设计，可以减少天隆公司的商誉风险。”资深投行人士王骥跃对时代周报记者分析道。
该协议也给予了天隆公司足够的业绩释放期。“想要收购我们的公司挺多的，当时能和科华达成协议，也是因为跟科华能谈到一块儿去，觉得这样的方案更合适。”前述天隆公司相关人士对时代周报记者说。
事与愿违。当时看似“双赢”的协议，却成为矛盾爆发的隐患。
2020年，第一阶段收购已实施完毕，并进入第二阶段。根据科华生物公告，突如其来的新冠肺炎疫情令天隆公司业绩爆发，天隆公司2020年的扣非净利润为11.06亿元。
“这一情形已经构成了《投资协议书》中规定的‘情势变更’情形。”前述科华生物相关人士对时代周报记者说，“有情势变更的情况，需要根据情势变更的条款谈判。”
在新冠肺炎疫情爆发初期，交易双方还就剩余股权交易的事项保持着商议。“2020年5、6月份，我们还认为双方能够商议出一个较好的结果。”前述科华生物相关人士称。
表明看似波澜不惊，内底早已暗潮汹涌。短短一个多月后，情况大变。据科华生物公告，2020年7月，彭年才、李明、苗保刚和西安昱景同益就与科华生物签订的《投资协议书》所引起的争议向上海国际仲裁中心提出仲裁申请，科华生物应当按天隆公司2020年扣非后净利润的25倍收购剩余股权，即对价105.04亿元，并申请财产保全。
这一申请最终被上海国际仲裁中心提交至西安市未央区人民法院，科华生物所持天隆公司的62%股权及3326.66万元合计6个银行账户被冻结。
在资本市场上，面临控股子公司失控，控股股东一般会采取召开股东大会的方式来解决争端。然而，天隆公司显然有备而来，这让科华生物措手不及。
“天隆公司将此事诉诸公堂较为突然。”前述科华生物相关人士对时代周报记者说，“我们几乎是同时收到了对方申请仲裁和股权被冻结的相关函件，公司没有反应的空间，因股权被冻结，公司也无法行使相应的股东权利。”
祸起圣湘生物？
从科华生物的公告来看，其与天隆公司的分歧主要集中在剩余股权的交易对价，以及情势变更的认定上。
情势变更指的是，合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。
汇业律师事务所律师、高级合伙人毕英鸷向时代周报记者表示，疫情发生在科华生物与天隆公司相关合同成立之后，疫情造成的业绩暴增是无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对科华生物明显不公，科华生物面临的情况很可能构成情势变更。
“我们基于情势变更的前提跟他们进行了谈判，但双方并未谈拢。”前述科华生物相关人士对时代周报记者说。
（图片来源/视觉中国）
然而，天隆公司方面对此却有着另一番解读。上述天隆公司相关人士告诉时代周报记者，天隆公司采取仲裁手段的原因更多在于圣湘生物的介入。
2020年5月，科华生物发布公告称，公司第一大股东LAL公司将所持9586.3万股股份（占总股本的18.63%）转让给珠海保联，珠海保联为格力地产的全资子公司。仅一年后，珠海保联便拟将第一大股东之位让于圣湘生物。
这一的动作让天隆公司感到不安。天隆公司方面认为，圣湘生物旨在暗度陈仓，吞并天隆公司。
“这会让科华的实际掌舵人变成圣湘生物，圣湘生物跟我们体量差不多，我们生产仪器的市场份额甚至高于圣湘，这么一来，我们成了圣湘生物的子公司。”前述天隆公司相关人士说。
圣湘生物是位于湖南长沙的一家体外诊断企业，2020年8月在科创板上市。2020年，新冠肺炎疫情爆发，圣湘生物在抗疫中一炮走红。当年1月28日，公司的新冠病毒核酸检测试剂盒获得国家药监局应急审批，成为首批获准上市的新冠病毒检测产品之一，并迅速供往湖北、湖南、北京、上海等省市疫情防控一线。疫情红利拉动下，圣湘生物的业绩大爆发。财报数据显示，2020年，公司实现营收47.63亿元，同比增长1203.53%；归母净利润26.17亿元，同比增长6527.90%。
根据圣湘生物2021年5月发布的相关公告，其的确承诺将在入主科华生物后的3年内解决同业竞争问题。
1月28日，时代周报记者以投资者身份致电圣湘生物，证券部相关人士否认了与科华生物合作旨在吞并天隆公司的说辞。“我们和科华生物合作，看中的是科华生物在生化免疫发光方面的深度运作，想通过和科华生物的合作补齐我们该领域产业链的短板。”
至于解决同业竞争的方式，该人士表示暂无相关方案。
巧合的是，在天隆公司提起仲裁申请后，珠海保联与圣湘生物的股权转让协议也宣告终止。“相关的手续、审批程序拖延得比较久，公司与科华生物转而通过合资公司进行合作。”上述圣湘生物证券部相关人士对时代周报记者称，“这也可以佐证，我们的目的不是为了吞并天隆公司。”
2021年11月，科华生物与圣湘生物签订《投资框架意向书》，双方共同出资5000万元，投资设立合资公司湖南圣科生物技术有限公司，股权比例为科华生物和圣湘生物各占50%。
至此，科华生物百亿仲裁纠纷案似乎陷入了罗生门。而在这一过程中，受伤最严重的，莫过于科华生物。
如若天隆公司确认失控，无法合并报表，科华生物业绩将遭受重创。2018年8月，科华生物在完成对天隆公司62%股权收购事宜后，便将天隆公司纳入合并财务报表范围。2020年疫情爆发，天隆公司当年实现扣非净利润11.06亿元，是同期科华生物扣非净利润6.59亿元的1.68倍。财报数据显示，2021上半年，西安天隆实现营收12.14亿元，净利润5.96亿元，分别是科华生物同期营收24亿元的50.58%、同期净利润4.79亿元的1.24倍。
此外，截至2021年9月末，科华生物因收购天隆公司产生的商誉还有3.92亿元，计提商誉减值无疑会让科华生物业绩雪上加霜。
更糟糕的是，如果天隆公司审计工作最终无法完成，不排除科华生物被出具ST的可能。截至目前，科华生物与天隆公司仲裁纠纷尚未开庭。