中国经济网北京5月22日讯 上海证券交易所网站近日发布关于对济民健康管理股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函（上证公函【2020】0552号）。2020年4月30日，济民健康管理股份有限公司（简称“济民制药”，603222.SH）发布2019年年度报告。
济民制药2019年年报显示，济民制药2019年期末商誉为1.10亿元，占总资产的5.27%。上期期末商誉为1.73亿元，占总资产的8.13%。同比下滑36.41%，济民制药称主要系新友谊医院商誉发生减值以及处理子公司白水济民医院股权所致。
其中，截至2019年12月31日，济民制药商誉账面原值为人民币 2.24亿元，减值准备为人民币1.14亿元，账面金额为1.10亿元。鄂州二医院有限公司商誉账面原值期末余额为1.51亿元，商誉减值准备期末余额为7083.72万元。郓城新友谊医院有限公司商誉账面原值期末余额为7204.59万元，商誉减值准备期末余额为4282.30万元，均为本期新计提。白水县济民医院有限公司本期减少（处置）商誉账面原值7046.56万元，期末余额为0，本期减少（处置）商誉减值准备5039.08万元，期末余额为0。
年报还显示，2016年12月，济民制药收购浙江尼尔迈特针织制衣有限公司(以下简称尼尔迈特公司)持有鄂州二医院有限公司的80%股权,根据公司与尼尔迈特公司等签订的《股权转让及增资协议》，尼尔迈特公司承诺鄂州二医院有限公司2017年度、2018年度和 2019年度扣除非经常损益的净利润分别为2300万元、2645万元、2843万元。鄂州二医院有限公司2019年度实现扣除非经常性损益净利润为1442.94万元，累计实现4827.80万元，未达到累计承诺利润，按业绩补偿约定，本期尼尔迈特公司应向公司补偿其持有二医院公司的20%股权及现金7553.67万元。并经商誉减值测试后无需进一步确认商誉减值损失。
2018年2月，济民制药收购的自然人邵品持有郓城新友谊医院有限公司(以下简称郓城新友谊医院)持有公司的51%股权。根据公司与与自然人邵品签订的《郓城新友谊医院有限公司之股权转让协议》，邵品承诺承诺郓城新友谊医院2018年5-12月、2019年度和2020年度扣除非经常损益的净利润分别为1300万元、2250万元、2585万元。郓城新友谊医院2019年度实现扣除非经常性损益净利润为835.02万元，累计实现2142.79万元，未达到累计承诺利润，按业绩补偿约定，本期自然人邵品补偿其持有郓城新友谊医院有限公司之股权转让协议的33.49%股权,并经商誉减值测试后计提商誉减值准备4282.30万元。
2020年1月，缪传超、刘传鹏及李金傲分别向鄂州区人民法院诉讼济民制药子公司二医院公司，由于王建松在分别投资鄂州市嘉禾医疗科技有限公司和二医院公司及担任两公司法定代表人期间，违反“法人独立人格”，应由二医院公司承担王建松和鄂州市嘉禾医疗科技有限公司向缪传超、刘传鹏及李金傲取得的借款本金700万元及其利息、借款本金1000万及其利息、借款本金100万元及其利息承担连带还款责任。2020年1月，二医院公司账面原值为5884.96万元的土地使用权 (鄂(2017）鄂州市不动产权第0011006号) 因该案件被冻结。截至本报告批准报出日，该案件尚未一审开庭审理。
上海证券交易所上市公司监管一部在对济民制药2019 年年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：一、关于收购及经营医院资产关于收购及经营医院资产收购及经营医院资产情况；二、关于公司生产经营及业绩情况关于公司生产经营及业绩情况；三、关于财务会计信息关于财务会计信息。并在问询函中提出9项补充说明要求。
对于前述问题，济民制药依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。请济民制药于2020年5月22日披露本问询函，并于2020年5月29日之前，回复上述事项并予以披露，同时对定期报告作相应修订。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2020】0552号
关于对济民健康管理股份有限公司2019 年年度报告的信息披露监管问询函
济民健康管理股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2019 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。
一、关于收购及经营医院资产关于收购及经营医院资产收购及经营医院资产情况
1.年报披露，报告期末公司商誉原值2.24亿元，账面价值1.1亿元，系2017年起连续收购鄂州二医院有限公司（以下简称鄂州二医院）、郓城新友谊医院有限公司（以下简称新友谊医院）等医院资产形成。鄂州二医院相关商誉原值1.51亿元，2018年计提减值准备7083.72万元，2019年扣非后归母净利润为1442.94万元，实现预测数的50.75%，报告期未计提减值准备。新友谊医院相关商誉原值7204.59万元，前期未计提过减值准备，2019年扣非后归母净利润为835.02万元，实现预测数的37.11%，经评估计提商誉减值损失4282.30 万元。请公司：（1）补充披露鄂州二医院及新友谊医院的经营情况，分析未能实现盈利预测的具体原因，以及未来可能存在的行业监管政策、市场竞争等风险因素；（2）补充披露商誉减值测试涉及的资产评估报告，以及商誉减值测试的具体步骤和详细计算过程，充分说明确定未来各年度营业收入、净利润、现金流量、折现率等重要评估参数的理由；（3）结合行业趋势及企业自身经营情况，说明收购时估值计算的关键指标和过程，并与商誉减值测试的估值的具体指标、结论进行对比，如存在差异，请说明原因；（4）说明商誉减值计提是否充分、准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并提供相关证据；（5）请会计师核查并发表意见。
2.年报披露，根据公司收购鄂州二医院80%股权相关业绩补偿约定，因鄂州二医院3年累计未达到业绩目标，交易对方浙江尼尔迈特针织制衣有限公司 (以下简称尼尔迈特公司 )应向公司补偿7553.67万元现金。此外，报告期内，尼尔迈特公司未按《股权转让及补偿协议》约定于 2019年6月30日前完成股权部分补偿，未将鄂州二医院20%股权过户给公司。根据公司收购新友谊医院51%股权相关业绩补偿约定，因新友谊医院2年累计未达到业绩目标，交易对方邵品应向公司补偿新友谊医院33.49%股权。公司根据鄂州二医院及新友谊医院截至报告期末的净资产公允价值及补偿股权比例分别确认交易性金融资产8002万元，5439.2万元。请公司补充披露：（1）尼尔迈特公司未完成股权部分补偿的原因以及公司拟采取的应对措施；（2）结合尼尔迈特公司及邵品的资信情况，补充披露公司收取相关股权及现金补偿是否存在风险，相关交易性金融资产确认和计量是否符合会计准则；（3）请会计师核查并发表意见。
3.年报披露，由于公司收购的白水县济民医院有限公司（以下简称白水济民医院）未实现2018年业绩目标，导致公司当年计提商誉减值5039.08万元。公司与原股东赵选民等于2019年6月签署协议，约定赵选民以1.39亿元分三期全额回购白水济民医院60%股权并已完成过户，同时终止履行业绩补偿义务，确认投资收益7803.84万元。截至报告期末，公司已收到首期股权转让款3861.65万元，赵选民未于2019年12月15日前及时支付第二期3000万元款项，延期至2020年1月20日完成支付，尚有第三期7600万元应于2020年12月31日前付清。报告期末，公司将相关款项确认为一年内到期的非流动资产，期末余额9500万元。此外，公司于2018、2019年分别支付赵选民拆借款1023.65万元、800万元，确认为支付的其他与筹资活动有关的现金。请公司：（1）补充披露2018、2019年支付赵选民拆借款的原因及背景是否收取资金利息，以及相关会计确认方式及依据；（2）结合赵选民的资信情况、与公司的资金往来情况，分析并补充披露公司能否及时收到第三期款项，以及投资收益的确认是否符合会计准则，相关预期信用损失准备计提是否充分；（3）请会计师核查并发表意见。
4.年报披露，公司收购的控股子公司鄂州二医院涉及多起诉讼，相关诉讼涉及债务本金金额合计3280万元。其中，鄂州二医院原实控人王建松在向公司转让控股权之前，曾以标的医院前身（民办非企业单位）作为借款人对外负担债务，及作为保证人为王建松及其关联企业提供担保，导致鄂州二医院被债权人起诉。此外，债权人认为王建松违反“法人独立人格”，向法院起诉要求鄂州二医院为王建松关联企业鄂州市嘉禾医疗科技有限公司（以下简称嘉禾医疗）相关债务承担连带责任，导致鄂州二医院公司账面原值为5884.96万元的土地使用权被冻结。请公司补充披露：（1）在公司收购鄂州二医院之前，鄂州二医院及其前身、嘉禾医疗对外所欠债务及担保情况；（2）相关诉讼的最新进展情况，以及公司拟采取的应对措施，是否计划向王建松及其关联方追偿相关损失；（3）公司未对上述诉讼事项计提预计负债的原因及合理性；（4）请会计师核查并发表意见。
二、关于公司生产经营及业绩情况关于公司生产经营及业绩情况
5.年报披露，公司2019年大输液板块实现营业收入3.14亿元，同比增长1.28%，营业成本1.44亿元，同比下降8.66%，毛利率54.17%，同比增加4.99个百分点，主要由于公司大输液板块自动化升级改造完成及产品结构优化。公司大输液产品销售量同比下降 9.01%，材料费用同比下降 15.45%，人工费用同比下降 15.64%。请公司：（1）结合大输液板块原材料及产品价格变动、生产人员数量、各类产品销售量变动及利润贡献情况，量化分析大输液板块自动化升级改造及产品结构变化对经营业绩的影响；（2）结合行业发展、客户市场、同行业可比公司情况，进一步说明大输液板块营收及毛利率增长的原因及合理性，是否与行业总体趋势相一致。
6.年报披露，公司 2019 年医疗器械板块实现营业收入2亿元，同比增长11.79%，毛利率42.15%，同比增加5.60个百分点，主要原因是毛利率较高的外销业务增长所致。请公司补充披露最近两年医疗器械板块的内、外销占比及毛利率变化情况，并对比同行业情况，进一步说明医疗器械板块营收及毛利率增长的原因及合理性。
7.年报披露，公司 2019 年各季度营业收入相对平稳，但扣非后归母净利润及经营活动现金流量净额差异较大。公司一至四季度扣非后归母净利润分别为 884.18万元、1061.32万元、1359.10万元、-3671.17万元，前三季度环比增长，第四季度则大幅亏损；一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为 577.52万元、5872.81万元、3057.84万元、5769.20万元，第一季度明显偏低，第二、四季度相对较高。请公司结合主要产品销售情况、业务特点、经营模式、收入及费用的确认情况等，说明分季度扣非后归母净利润及经营活动产生的现金流量净额变动较大，且与营业收入变动趋势不一致的原因。请会计师核查并发表意见。
三、关于财务会计信息关于财务会计信息
8.年报披露，报告期末货币资金余额1.49亿元，报告期内利息收入67.22万元。一年内到期的非流动负债及长、短期借款余额合计7.26亿元，报告期利息费用为3279.98万元，占归母净利润的47%。请公司：（1）补充披露上述货币资金的存放情况，是否存在限制性安排、与控股股东等关联方联合、共管账户或者货币资金被他方实际使用的情况；（2）结合公司业务规模、日常生产需求及投资支出，说明融资规模的合理性；（3）结合目前资金情况、未来使用规划及长短期债务到期情况，分析公司偿债能力及风险；（4）请会计师核查并发表意见。
9.年报披露，报告期末在建工程3.00亿元，同比下降18.87%，其中，鄂州二医院新建工程项目期末余额2.45亿元。公司于 2016年 12 月 15 日披露拟收购鄂州二医院时，其在鄂州市扩建综合性三级医院的工程已经进入施工阶段。2017 年年报披露，鄂州二医院新
建工程项目总预算为 4.55 亿元，截至 2017 年底公司已投入2 亿元。2018 年年报披露，鄂州二医院新建工程项目总预算增加至5.31 亿元，公司 2018、2019 年分别仅新增投入2341.82 万元、2158.98万元，工程累计投入占预算比例仅为46.09%。请公司补充披露：（1）报告期内鄂州二医院新建工程项目的具体进展情况，工程进度与原定计划之间的差异情况；（2）工程进度缓慢的具体原因，工程建设是否存在实质性障碍，是否存在达到转固条件未及时予以转固的情形，是否存在减值迹象；（3）鄂州二医院新建工程项目累计投入资金的具体用途，工程造价是否与同行业同类型工程项目一致；（4）请会计师核查并发表意见。
对于前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。
请你公司于2020年5月22日披露本问询函，并于2020年5月29日之前，回复上述事项并予以披露，同时对定期报告作相应修订。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二〇年五月二十一日