本文转自：中国经济网
中国经济网北京7月18日讯 华业香料(300886.SZ)于7月16日发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司股票于2022年7月18日开市起复牌，此前，公司股票于2022年7月4日开市起停牌。今日，华业香料低开低走，截至今日收盘报27.63元，跌幅10.84%，振幅11.78%，换手率12.48%，成交额1.13亿元，总市值20.60亿元。
华业香料本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
发行股份及支付现金购买资产方面，华业香料拟通过发行股份及支付现金的方式购买程存照、贾卫民、歙县国信资产经营管理有限公司、安徽安元投资基金有限公司、李玉洁、王之建、方晔、歙县新创股权投资有限公司、深圳粤之商投资合伙企业（有限合伙）、汪延龄、姚峰、顾国囡、张程勇、程存民、罗建兰持有的科宏生物100%股份，本次交易完成后，标的公司科宏生物将成为华业香料的全资子公司。经交易双方协商，本次购买资产发行价格为22.84元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
截至上述预案签署日，标的公司科宏生物的评估工作尚未完成。本次交易涉及的标的公司科宏生物最终财务数据、评估结果将在审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。在标的公司科宏生物审计、评估等工作完成后，华业香料将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的公司科宏生物的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。
华业香料本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
科宏生物的主营业务为天然香料的研发、生产和销售。截至上述预案签署日，程存照持有科宏生物55.98%的股权，为科宏生物的控股股东及实际控制人。
2020年、2021年，科宏生物营业收入分别为12,111.19万元、13,053.79万元，净利润分别为2,274.09万元、1,914.72万元。
募集配套资金方面，华业香料拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充华业香料和标的公司科宏生物流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充华业香料和标的公司科宏生物流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。
截至上述预案签署日，安徽国元创投有限责任公司为公司持股5%的股东，构成公司的关联方；安徽安元投资基金有限公司为标的公司科宏生物持股5%以上的股东；安徽国元创投有限责任公司与安徽安元投资基金有限公司最终实际控制人为安徽省人民政府，根据实质重于形式的原则，交易对方安徽安元投资基金有限公司与公司构成关联方。本次交易完成后，程存照直接持有华业香料股权比例预计超过5%，为华业香料潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
截至上述预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。结合标的公司科宏生物未经审计的2021年度财务数据判断，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。
华文亮直接持有华业香料28.28%的股份，并通过潜山众润投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司5.58%的表决权股份，合计控制公司33.86%的表决权股份，为华业香料的控股股东、实际控制人，并担任华业香料董事长。本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为华文亮。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为华文亮。本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
华业香料表示，本次交易完成后，将大大增强上市公司在生物技术香料领域竞争力，实现生产技术和产品结构的优化升级。生物技术香料行业发展前景良好、极具市场潜力，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，为实现长远可持续发展奠定坚实基础，为未来进一步做大做强创造良好条件。