中国会计视野讯 发布《关于对康美药业股份有限公司、实际控制人暨时任董事长兼总经理马兴田及有关责任人予以纪律处分的决定》。因2016年、2017年、2018年年度报告及2018年半年度报告中存在虚假记载，虚增营业收入、利息收入及营业利润等问题，康美药业（600518）多名高管被上交所公开谴责及公开认定终身或10年内不适合担任上市公司董监高人员，其中公开认定时任财务总监庄义清，10年内不适合担任上市公司董监高人员。
以下为公告全文：
关于对康美药业股份有限公司、实际控制人暨时任董事长兼总经理马兴田及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
康美药业股份有限公司，A 股简称：ST 康美，A 股证券代码：600518；
马兴田，康美药业股份有限公司实际控制人暨时任董事长兼总经理；
许冬瑾，康美药业股份有限公司实际控制人一致行动人暨时任副董事长兼副总经理；
邱锡伟，时任康美药业股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理；
庄义清，时任康美药业股份有限公司财务总监；
温少生，时任康美药业股份有限公司监事、总经理助理、副总经理；
马焕洲，时任康美药业股份有限公司监事；
马汉耀，时任康美药业股份有限公司董事；
林大浩，时任康美药业股份有限公司董事；
李石，时任康美药业股份有限公司董事；
江镇平，时任康美药业股份有限公司独立董事；
李定安，时任康美药业股份有限公司独立董事、监事；
张弘，时任康美药业股份有限公司独立董事；
郭崇慧，时任康美药业股份有限公司独立董事；
张平，时任康美药业股份有限公司独立董事；
罗家谦，时任康美药业股份有限公司监事会主席；
林国雄，时任康美药业股份有限公司副总经理；
李建华，时任康美药业股份有限公司副总经理；
韩中伟，时任康美药业股份有限公司副总经理；
王敏，时任康美药业股份有限公司总经理助理、副总经理；
唐煦，时任康美药业股份有限公司总经理助理；
陈磊，时任康美药业股份有限公司总经理助理。
根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2020〕24号）、《市场禁入决定书》（〔2020〕6号）查明的事实和康美药业股份有限公司（以下简称ST 康美或公司）有关披露信息，公司及其实际控制人暨时任董事长兼总经理马兴田在信息披露、规范运作等方面，实际控制人的一致行动人暨时任副董事长兼副总经理许冬瑾在信息披露、承诺履行等方面，有关责任人在职务履行方面存在以下违规行为。
一、2016年、2017年、2018年年度报告及2018年半年度报告中存在虚假记载，虚增营业收入、利息收入及营业利润
公司2016年年度报告虚增营业收入89.99亿元，多计利息收入1.51亿元，虚增营业利润6.56亿元，占合并利润表当期披露利润总额的16.44%，占更正后营业收入、利息收入、营业利润的71.78%、498.86%、19.87%。2017年年度报告虚增营业收入100.32亿元，多计利息收入2.28亿元，虚增营业利润12.51亿元，占合并利润表当期披露利润总额的25.91%，占更正后营业收入、利息收入、营业利润的61%、549.81%、34.91%。2018年半年度报告虚增营业收入84.84亿元，多计利息收入1.31亿元，虚增营业利润20.29亿元，占合并利润表当期披露利润总额的65.52%，占更正后营业收入、利息收入、营业利润的100.11%、1084.02%、191.78%。2018年年度报告虚增营业收入16.13亿元，虚增营业利润1.65亿元，占合并利润表当期披露利润总额的12.11%，占更正后营业收入、营业利润的9.09%、13.82%。
二、2016年、2017年年度报告及2018年半年度报告中存在虚假记载，虚增货币资金
2016年1月1日至2018年6月30日，公司通过财务不记账、虚假记账，伪造、变造大额定期存单或银行对账单，配合营业收入造假伪造销售回款等方式，虚增货币资金。通过上述方式，公司2016年年度报告虚增货币资金225.49亿元，占更正后货币资金的472.13%，占公司披露总资产的41.13%和净资产的76.74%；2017年年度报告虚增货币资金299.44亿元，占更正后货币资金的711.77%，占公司披露总资产的43.57%和净资产的93.18%；2018年半年度报告虚增货币资金361.88亿元，占更正后货币资金的978.85%，占公司披露总资产的45.96%和净资产的108.24%。
三、2018年年度报告中存在虚假记载，虚增固定资产、在建工程、投资性房地产
公司在2018年年度报告中将前期未纳入报表的亳州华佗国际中药城、普宁中药城、普宁中药城中医馆、亳州新世界、甘肃陇西中药城、玉林中药产业园等6个工程项目纳入表内，分别调增固定资产11.89亿元，调增在建工程4.01亿元，调增投资性房地产20.15亿元，合计调增资产总额36.05亿元。经查，2018年年度报告调整纳入表内的6个工程项目不满足会计确认和计量条件，虚增固定资产11.89亿元，虚增在建工程4.01亿元，虚增投资性房地产20.15亿元，占更正后固定资产、在建工程、投资性房地产的15.32%、15.51%、93.5%。
四、2016年、2017年、2018年年度报告中存在重大遗漏，未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易情况
2016年1月1日至2018年12月31日，公司在未经决策审批或授权程序的情况下，累计向控股股东及其关联方提供非经营性资金116.19亿元用于购买股票、替控股股东及其关联方偿还融资本息、垫付解质押款或支付收购溢价款等用途，非经营性占用资金金额较大。公司应当在相关年度报告中披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易情况，但公司未在2016年、2017年和2018年年度报告中披露前述情况，存在重大遗漏。
五、实际控制人一致行动人暨时任副董事长兼副总经理未按前期承诺履行增持义务
2018年10月19日，公司披露实际控制人一致行动人暨时任副董事长兼副总经理许冬瑾增持计划公告称，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，许冬瑾计划自公告披露之日起6个月内增持公司股份，增持金额不低于5亿元、不超过10亿元。2019年4月13日，公司披露许冬瑾增持进展暨延期公告称，截至该公告日，许冬瑾尚未增持公司股份；为更好完成增持计划，其决定在原增持计划届满后，将履行期限延长6个月至2019年10月18日。2019年10月19日，公司披露的许冬瑾终止实施增持计划公告显示，在增持计划原定期限及延期期间内，许冬瑾未按前期承诺履行增持义务，且一股未增。
公司虚增营业收入、利息收入、营业利润，虚增货币资金、固定资产、在建工程、投资性房地产，所披露的2016年、2017年、2018年年度报告及2018年半年度报告存在虚假记载，公司未按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，所披露的2016年、2017年、2018年年度报告存在重大遗漏。上述行为严重违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十五条、第六十六条，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第三十一条、第四十条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.7条等相关规定。
公司实际控制人暨时任董事长兼总经理马兴田，全面管理公司事务，组织安排相关人员将上市公司资金转移到其控制的关联方，且未在定期报告里披露；同时，为掩盖上市公司资金被关联方长期占用、虚构公司经营业绩等违规事实，组织策划公司相关人员通过虚增营业收入、虚增货币资金等方式实施财务造假，明知公司2016年、2017年、2018年年度报告及2018年半年度报告披露数据存在虚假，仍然签字并承诺保证相关文件真实、准确、完整，直接导致公司披露的定期报告存在虚假陈述，是公司信息披露违规行为直接负责的主管人员。马兴田除依据上述身份实施违规行为外，同时作为实际控制人存在指使信息披露违规行为。公司实际控制人的一致行动人暨时任副董事长兼副总经理及主管会计工作的负责人许冬瑾，协助马兴田管理公司事务，与马兴田共同组织安排相关人员将上市公司资金转移到其控制的关联方，知悉马兴田组织相关人员实施财务造假；明知公司2016年、2017年、2018年年度报告及2018年半年度报告披露数据存在虚假，仍然签字并承诺保证相关文件真实、准确、完整，直接导致公司披露的定期报告存在虚假陈述，是公司信息披露违规行为直接负责的主管人员。许冬瑾除依据上述身份实施违规行为外，同时作为实际控制人存在指使上述全部信息披露违规行为。
公司时任董事、董事会秘书、副总经理邱锡伟，主管公司信息披露事务，对公司定期报告的真实性、完整性、准确性承担主要责任，并在2016年、2017年年度报告及2018年半年度报告上签字；根据马兴田的授意安排，组织相关人员将公司资金转移至控股股东及其关联方，组织策划公司相关人员实施并亲自参与实施财务造假行为，直接导致公司披露的定期报告存在虚假陈述，是公司信息披露违规行为直接负责的主管人员。
上述3名责任人在公司信息披露违规行为中居于核心地位，直接组织、策划、领导并实施了涉案违规行为，是最主要的决策者、实施者，其行为直接导致公司相关信息披露违规行为的发生，情节特别严重。
公司时任财务总监庄义清，组织财务会计部门按规定进行会计核算和编制财务报告。作为财务负责人，庄义清在2016年、2017年、2018年年度报告及2018年半年度报告上签字并声明，承诺保证相关文件真实、准确、完整，应当对公司披露的定期报告存在虚假陈述承担法律责任，是公司信息披露违规行为的其他直接责任人员。
公司时任监事、总经理助理、副总经理温少生，协助董事会秘书和财务负责人分管财务工作，并对2016年、2017年、2018年年度报告及2018年半年度报告投赞成票或签字；根据马兴田、邱锡伟的授意安排，组织相关人员将上市公司资金转移至控股股东及其关联方，组织协调公司相关人员实施财务造假及信息披露违规行为，应当对公司披露的定期报告存在虚假陈述承担法律责任，是公司信息披露违规行为的其他直接责任人员。
公司时任监事马焕洲，分管出纳工作，在2016年、2017年、2018年年度报告及2018年半年度报告审议中投赞成票；根据马兴田等人安排，参与财务造假工作，应当对公司披露的定期报告存在虚假陈述承担法律责任，是公司信息披露违规行为的其他直接责任人员。
上述3名责任人，涉案信息披露违规行为的发生与其职责、具体实施行为直接相关，其行为与公司信息披露违规行为的发生具有紧密联系，情节较为严重。
公司时任董事马汉耀、林大浩、李石，时任独立董事、监事李定安，时任独立董事江镇平、张弘、郭崇慧、张平，时任监事会主席罗家谦，时任副总经理林国雄、李建华、韩中伟，时任总经理助理、副总经理王敏，时任总经理助理唐煦、陈磊，作为公司的董事、监事及高级管理人员，在2016年、2017年、2018年年度报告及2018年半年度报告审议中投赞成票或签字，作为财务报告真实、准确、完整的保证，却未勤勉尽责，应当对公司披露的定期报告存在虚假陈述承担法律责任，是公司信息披露违规行为的其他直接责任人员。
上述全部责任人严重违反了2005年《证券法》第六十八条，《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。公司实际控制人及其一致行动人同时违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.4.1条等有关规定。公司实际控制人一致行动人暨时任副董事长兼副总经理许冬瑾在增持计划披露后，未按计划履行增持承诺，在延期后仍未履行且一股未增，而其增持计划涉及增持金额巨大。上述未履行承诺的行为严重违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.6条、第2.23条、第11.12.1条等相关规定。对于此次纪律处分意向，公司及上述当事人在规定期限内表示无异议。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对康美药业股份有限公司及实际控制人暨时任董事长兼总经理马兴田，实际控制人一致行动人暨时任副董事长兼副总经理许冬瑾，时任董事、董事会秘书、副总经理邱锡伟，时任财务总监庄义清，时任监事、总经理助理、副总经理温少生，时任监事马焕洲，时任董事马汉耀、林大浩、李石，时任独立董事、监事李定安，时任独立董事江镇平、张弘、郭崇慧、张平，时任监事会主席罗家谦，时任副总经理林国雄、李建华、韩中伟，时任总经理助理、副总经理王敏，时任总经理助理唐煦、陈磊予以公开谴责；公开认定实际控制人暨时任董事长兼总经理马兴田，实际控制人一致行动人暨时任副董事长兼副总经理许冬瑾，时任董事、董事会秘书、副总经理邱锡伟终身不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；公开认定时任财务总监庄义清，时任监事、总经理助理、副总经理温少生，时任监事马焕洲10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和广东省人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定的当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
上市公司实际控制人应当严格遵守法律法规、本所业务规则及其承诺，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二○年七月二十日
原文地址：https://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/ident/c/dd6e73b4-0ef7-4b41-ba3f-42a2a099802d.pdf