◎记者 朱文彬 ○编辑 邱江
上市公司遭实控人签署协议转让股权和出售资产，作为重大事项，及时、准确地进行信息披露，本应是分内之事和法定义务，但有人却置若罔闻、视为儿戏。
这样的怪异之事，就发生在已上市10余年的天龙集团身上。如果不是广东证监局的一纸行政监管措施，天龙集团在3年多前曾遭实控人、董事长冯毅“秘售”一事，至今还被蒙在鼓里。
令人愕然的是，对这一明显的违规行为，冯毅却堂而皇之地解释称：“为做好信息保密工作。”
冯氏兄弟曾“秘售”上市公司
5月6日，广东证监局一纸行政监管决定书，揭开了天龙集团实控人冯毅兄弟二人“秘售”上市公司股权及资产的秘密。
经查，2017年9月1日，冯毅、冯华二人与姚某欣、朱某军签署《关于广东天龙油墨集团股份有限公司投资合作的框架协议书》（下称“框架协议”），协议约定冯氏兄弟二人同意将持有的9700万股天龙集团股份转让给姚某欣、朱某军或其指定方，同时约定二人以2017年度经审计净资产定价（不低于人民币6亿元）购买天龙集团所持有的油墨类资产和林业资产，全部的资产剥离及资产转让工作应于姚某欣、朱某军支付全部股权转让款后的3个月内执行完毕。
资料显示，冯毅为天龙集团控股股东、实控人、董事长，冯华为天龙集团时任董事及冯毅的一致行动人，二人为兄弟关系。
监管关注到，上述框架协议后续未得到实际执行，但相关协议内容涉及天龙集团控股股东拟转让所持公司股份以及拟对天龙集团主业中的油墨类和林业等主业资产进行处置的安排，属于应予披露的重大事项。
按照《上市公司信息披露管理办法》规定，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。
但是，天龙集团并未进行公告。而未公告的原因，则是由于冯毅、冯华二人在签订协议后未及时向天龙集团报告。
按该框架协议，此番拟转让的9700万股天龙集团股份，占公司总股本的12.93%。彼时，作为天龙集团的实控人，冯毅及其联席股东（冯华、冯军，三人为兄弟关系）合计控股上市公司28%的股份。也就是说，冯氏二兄弟拟将控股权近一半的股份进行转让。
为何对这样的重大事项“秘而不宣”呢？5月6日，天龙集团发布公告给出了相应解释：“因交易双方签署框架协议时仅是合作的初步意向，且交易存在巨大不确定性，为做好信息保密工作，冯毅先生及其一致行动人未将签署框架协议一事告知给公司，公司不知悉框架协议签署的情况和内容，导致公司未能及时披露。”
信息披露制度是资本市场的生命线，是保护投资者的核心制度。保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，是上市公司高管层的应尽义务。
很显然，按照相关法律法规以及《上市公司信息披露管理办法》，涉及控股股东、实控人的股权转让等重大事项，并非冯毅等人所谓“保密”的范畴。
因为“保密”，不仅上市公司，还有广大中小股东，甚至监管层，都被蒙在鼓里。事后，冯毅也仅仅是用一句“将引以为戒”轻描淡写、一笔带过。
信披前后矛盾“忽悠”监管层
关于冯毅“秘售”上市公司一事，天龙集团的一纸说明公告，却又与3年多前回复深交所的内容前后矛盾，露出了信息披露失真的马脚。
天龙集团公告透露，冯毅及其一致行动人于2017年9月1日与姚某欣、朱某军签署框架协议。框架协议约定，冯毅及其一致行动人同意将其持有的9700万股天龙集团股份转让给姚某欣、朱某军或其指定方，具体的转让行为，在框架协议的指引下，各方须另行签订股份转让协议。
根据框架协议，2017年12月5日，冯毅及其一致行动人与姚某欣、朱某军书面指定的江西省冠科胜亿科技有限责任公司（简称“冠科胜亿”）签署了《广东天龙油墨集团股份有限公司5000万股股份之转让协议》，股权转让总价款为30750万元。
此后，冯毅及时将上述事宜告知上市公司，并履行了披露相关公告的义务。
然而，3年多之前，即2017年12月12日，天龙集团在回复深交所关注函的说明时，却给了另一番场景。
据天眼查显示，冠科胜亿成立于2017年12月4日，即此番股权转让协议签署前一天成立，公司注册资本为5000万元，法定代表人马磊，公司注册地址为江西省新余市渝水区新欣南大道1号，股东为马磊、马剑二人，经营范围涉及软件开发、技术咨询、投资咨询、电子产品销售等。
对于这一蹊跷的股份转让，深交所立即予以关注，要求天龙集团说明：本次股份转让双方的谈判过程并提供谈判进程备忘录；冠科胜亿是否专门为本次股份转让而设立；未来12个月内，公司实际控制人及其一致行动人的股份减持计划；冠科胜亿的股权结构、实际控制人情况，以及冠科胜亿财务状况及本次收购公司股份的资金来源等。
天龙集团回复深交所称，2017年11月9日，冯毅与马磊初次接触，双方表示有初步意向，并约定下次继续谈判。同年12月3日，双方就交易方案的细节进行磋商，包括股份的定价及支付方式等，并达成了一致意见。12月5日，所有当事人按约定时间地点签署股份转让协议。
按照该份公告，冯毅谋划此番股份转让的初始时间为2017年11月9日。而按照今年5月6日的公告，此番股份转让的初始时间应在2017年9月1日之前。
天龙集团公告“打脸”不止于此。彼时，天龙集团回复深交所关注函称，冠科胜亿收购公司股份资金来源于股东自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在来自于银行借款的情形，并将该笔款项作为股东无息借款，借款期限不低于5年，原则上不限定借款方具体还款日期。而且，冠科亿胜本次收购公司股份资金已经全部到位，不存在相关筹资计划。
仅仅两个月后，天龙集团便公告称，冠科胜亿未能及时履行付款义务，导致股份无法完成交割手续，此番股权转让也戛然而止。
天涯查显示，目前，冠科胜亿已处于“注销”状态。