来源： 观点地产网
9月18日，就吸收合并电建地产的重组事项收深交所29问的14天后，南国置业公告披露其对问询函的回复。
据观点地产新媒体了解，此前重组草案指出，南国置业拟向电建地产的股东中国电建、中电建建筑公司发行股份及支付现金作为对价，对电建地产实施吸收合并，交易价为112.75亿元，重组后电建地产将并入南国置业整体上市。
对此，深交所针对交易方案、交易标的、评估情况各自提出了共29个问题。交易标的部分，更加聚焦即将吸收合并过来的电建地产平台的经营情况，这也是问询的重点部分，包括归母净利下滑、存货账面价值占比、应收款原因、关联方资金拆借合理性、对外担保金额合法性以及下属公司资质过期等共15个问题。
其中关于归母净利下降问题，2018年度、2019年度、2020年1-3月，电建地产实现归属于母公司股东的净利润分别为7.83亿元、3.61亿元、3858.94万元；经营活动产生的现金流量净额分别为25.93亿元、-14.78亿元、-4.32亿元。
深交所对此要求南国置业，补充披露与2018年相比，电建地产2019年实现的净利润大幅下滑的原因，报告期内业绩波动较大的影响因素是否会持续；以及2019年经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因，以及现金流净额波动较大的原因。
南国置业回复称，电建地产2019年净利润较2018年有所下滑，主要系2019年毛利率下滑、利润总额同比减少，但所得税费用有所增长所致。
其中关于毛利率下降，2018年-2019年标的公司房地产开发业务收入占营业收入比重分别为95.63%和95.19%，为标的公司的核心业务。该板块业务毛利率由22.96%下降至22.08%，主要原因是结利项目周期性变化、预售期间区位市场变化以及销售限价政策等因素对销售价格产生一定消极影响，导致房地产开发业务收入板块毛利率有所下降。
2018年-2019年标的公司物业及酒店服务板块毛利率下滑较大，主要是南国置业该业务板块2019年产生大额亏损所致。主要原因为：受电商冲击、供给增加、城市外溢等因素影响，商业市场面临严峻的行业形势，南国置业主动进行调改升级。
至于报告期内业绩波动较大的影响因素是否会持续，标的公司房地产开发板块业绩波动主要系结利项目周期性变化、预售期间区位市场变化等因素导致，鉴于房地产行业具有开发周期长、政策影响大、地域性明显等显著特点，标的公司由于各期结利项目的情况不同，经营业绩和毛利率波动具有合理性。所得税费用波动主要系递延所得税资产变化等因素导致，不具备持续性。
而物业及酒店业务板块毛利率大幅下降且具有持续影响，南国置业主动进行调改升级，从而尽量减少对标的公司物业及酒店服务板块的冲击。
关于2019年经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因，南国置业表示，2019年电建地产净利润与经营活动产生现金流量净额差异157.12亿元，主要原因为当期存货增加146.80亿元。2019年公司以“4+8+N”投资战略布局为指导，深耕目标一二线城市，增大了土地以及建安成本等投入导致存货增加，该金额占总差异比例达93%。
2019年电建地产经营活动产生的现金流量净额为-147.81亿元，较2018年减少173.74亿元，其主要构成变动为销售商品、提供劳务收到现金减少导致经营活动现金流入减少；购买商品、接受劳务支付的现金增加导致经营活动现金流出增加；收到其他与经营活动有关的现金流量净额减少导致经营活动现金流入减少。