出品|公司研究室
文|曲奇
近日,地产公司奥园美谷发布公告称,公司拟以现金方式收购医美机构浙江连天美企业管理有限公司(下称“连天美”)的55%股权,交易价格为6.97亿元。这是中国奥园创始人郭梓文第3次收购连天美的股权。
这3次收购都绕不开一家公司——广州盛妆医疗美容投资有限公司(下称“盛妆医美”),本次交易前,盛妆医美是连天美的大股东,其实控人吴鹏飞与奥园是何关系?6.97亿的收购价是高是低?
郭梓文3次收购连天美
2020年5月,中国奥园的子公司奥园科星以11.59亿的对价收购京汉股份29.30%股权,奥园科星成为京汉股份第一大股东,公司实际控制人从雄安富商田汉变成了奥园集团创始人郭梓文。收购完成后,2020年10月,京汉股份更名为奥园美谷。
如今,郭梓文拥有3家上市公司,分别是在港股上市的中国奥园、奥园健康,以及A股上市的奥园美谷,3家公司的定位分别是房地产开发及经营、物业及商业运营管理、医美。
奥园美谷此前的主业是地产开发,想要快速向医美转型,向上市公司注入医美相关资产是较为快捷的,这便有了奥园美谷要收购连天美的故事。
只不过,这不是郭梓文第一次看上连天美。2020年3月,奥园健康100%控股的欣粤容从自然人陈珍荣处收购连天美5%股权,同时,盛妆医美从陈珍荣手里收购了连天美55%股权。
2020年9月,奥园健康又欲以6.91亿对价,收购盛妆医美持有的连天美55%股权。奥园健康表示,“通过这次收购,公司可获得完成医美战略布局的‘关键拼图’,形成物管、商业和医美三轮驱动,有望快速抢占医美市场,构建新的市值增长点。”
然而,2020年12月,在已完成工商变更、划转3.1亿元股权转让款后,奥园健康却以“聚焦主营”为由终止收购。
不过,郭梓文并没有放弃收购连天美,只是将收购主体由奥园健康换成了奥园美谷。郭梓文对连天美的收购,存在一个疑问,为何在2020年3月时,郭梓文不直接收购连天美60%股权,而要经过盛妆医美之手?
吴鹏飞与奥园究竟是何种关系?
公开资料显示,盛妆医美成立于2019年6月,除持有连天美55%的股份外,没有其他投资项目和经营活动。2020年,盛妆医美营收为0,净利润-469.22万。截至2020年末,盛妆医美总资产为6.9亿,净资产为-469.32万。
盛妆医美是盛业投资的全资子公司,股权穿透后,盛妆医美的实控人为吴鹏飞。近年来,吴鹏飞通过盛业投资的控股公司,与奥园有过多次股权交易,比如盛业投资的孙公司——珠海鼎胜股权投资基金管理有限公司(珠海鼎胜)。
资料显示,珠海鼎胜前身为珠海奥胜股权投资基金管理有限公司,于2014年底成立,成立之初公司的法人为陈勇。根据奥园官网信息,陈勇在2014年6月加入奥园,现为奥园集团副总裁兼地产投资中心总经理。
天眼查显示,2018年6月,刘植灿从珠海鼎盛退股,吴鹏飞和陈嘉丽入股。2020年8月,奥园健康欲收购连天美之前,陈嘉丽从珠海鼎盛退股,吴鹏飞成为珠海鼎盛唯一的股东。
监管的关注函中,让奥园美谷说明,连天美除欣粤容外的其他股东与上市公司控股股东、实际控制人间的关联关系。奥园美谷在回复函中,并未将吴鹏飞及盛妆医美列为关联方。
根据天眼查,吴鹏飞控股的盛业投资共有19笔对外投资,其中一笔为广东宏奥土地经营有限公司。资料显示,广东宏奥共有2个股东,其中盛业投资持股51%,奥园集团有限公司持股49%。
国浩律师(北京)事务所合伙人金平亮律师认为,仅根据外部信息来看,吴鹏飞与奥园之间是有合资公司的关系,但因是上市公司的体外公司,构不成关联交易关系。
奥园美谷的收购价究竟是高是低?
关联关系之外,监管还问到了这起交易的收购价格。截至2020年末,连天美净资产为1.29亿元,股东全部权益的评估价值为13.51亿元,增值率943.49%。
这个溢价看起来十分夸张。不过,连天美2020年净利润8055万,其收购价对应的市盈率只有16.77倍。与A股上市的医美股相比,爱美客、华熙生物、昊海生科、华韩整形对应的市盈率分别为209.69倍、115.81倍、68.75倍、37.12倍,均高于连天美。这样看来,奥园美谷的收购价格反而便宜了。
而且,仅从3次交易的收购价格来看,奥园美谷并没有付出太多的溢价。
2020年3月,盛妆医美收购连天美55%股权,交易价格为6.875亿元;2020年9月,奥园健康收购这部分股权的价格为6.91亿元;这一次,奥园美谷收购对价为6.967亿元,较盛妆医美当初的收购价仅增长了1.34%。
根据回复函,2020年,连天美经营性现金流量净额为8741.46万元;2020末,连天美货币资金及结构性存款合计1.30亿元,应收关联方款项8000万元,这8000万元还是连天美借给盛妆医美的款项。
从净利润和经营现金流来看,连天美净利润的现金含量很高。根据回复函,未来5年,连天美的收入和净利润的趋势是持续增长。
这便又是一个疑问,倘若吴鹏飞的盛业投资资金紧张,需要从连天美临时拆借资金,为何还以近乎“平价”的交易价格,将连天美转让给奥园美谷?
此外,回复函中还提到,未来我国医美行业发展环境总体向好,有着广阔的发展空间,且连天美的业绩预计持续增长,A股医美公司估值很高,吴鹏飞为何还愿意以较低的价格将连天美转让给奥园美谷?
吴鹏飞与奥园,是有不为外界所知的更加紧密的关系,还是仅仅是一个“活雷锋”?
2020年3月,有投资者在雪球上发布了一篇针对中国奥园的做空报告,质疑奥园利用少数股东权益进行“明股实债”的操作,虚增归母净利润。当时,奥园火速做出了回应,对此进行了否认。
有行业专家对公司研究室称,“明股实债”在地产公司中较为普遍,针对吴鹏飞与奥园美谷的情况来看,吴鹏飞实际拿地或许不是股权,有可能是债权。而奥园美谷收购连天美,可以加快上市公司从地产向医美转型的节奏,提高公司估值,于大股东有益。(完)