应收账款质押担保为企业拓宽融资渠道、银行创新融资产品提供了有效平台，有助于便利小微企业融资、促进实体经济发展，从而优化营商环境，故以应收账款质押担保进行融资仍为现实需求。然而实践中，应收账款作为一种金钱付款债权，在质权实现时面临多重风险。
本期分享的案例是一起以应收账款质押担保的金融借款合同纠纷案件，人民法院围绕可质押的应收账款范围、应收账款质权生效要件等，同时结合法律关于债务抵销、同时履行抗辩等规定，对应收账款质押进行法律性质和效力的逐层判析。该案获评2022年上海法院百篇精品案例、百篇优秀裁判文书，并入选最高人民法院“人民法院案例库”。
A银行与上海H公司、N公司等
金融借款合同纠纷案
裁判要旨
应收账款融资是商业信用融资的一种，是生产、批发性企业常使用的融资方式。《民法典》及民法典担保制度解释，均就应收账款质押作出了新的规定，应收账款质押纠纷的审查认定应从平衡各方当事人的利益出发，审查质权人在设立应收账款质权时就权利的真实性、特定化是否尽审查义务，明确质权人在质权设立后的有效通知义务，并针对次债务人债务抵销的抗辩等因素综合判断。
关键词
应收账款 / 质押 / 通知义务 / 抵销
案例撰写人
丁娴静、杨雯娟
法官解读
01
基本案情
A银行与上海H公司签订《循环额度借款合同》，约定上海H公司可向其申请额度借款。
2019年3月20日，原告与上海H公司签订《质押合同》，就上海H公司与其交易对手在一段时间内的应收账款提供质押担保。涉案应收账款已办理质押登记。登记后，原告分别向各应收账款债务人发送了《应收账款质押通知书》。
2020年5月26日，上海H公司向原告申请贷款。贷款到期后，上海H公司未按约归还本息。因上海H公司已进入破产清算程序，A银行提起诉讼，要求确认借款本金等债权，以及确认对应收账款的优先受偿权。
上海H公司对原告的诉讼请求、事实和理由均无异议。
被告N公司、R投资公司、S超市公司、W采购中心、Y实业公司，作为应收账款的债务人辩称，未收到应收账款质押通知，各公司已与上海H公司终止合作。N公司、W采购中心认为，与上海H公司已协议结清相关债权债务。R投资公司、S超市公司确认有剩余账款未结，但存在互负债务要求抵销。Y实业公司认为已结清应付账款，故不同意原告诉请。
02
裁判结果
03
裁判思路
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案例评析
一、应收账款质权的效力审查
应收账款质押中包含两重法律关系，其一是应收账款出质人与应收账款质权人之间的应收账款质押合同关系，其二是应收账款债权人（即出质人）与应收账款基础合同债务人（即次债务人）之间的债权债务关系。
1. 应收账款质押合同的审查
根据《民法典》第427条第1款规定，设立质权，当事人应当采用书面形式订立质押合同。《民法典》第445条规定，以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。以应收账款出质的，在订立质押合同后，质权并不当然设立，双方当事人还须到有关部门办理出质登记后质权才设立。
涉案质押的应收账款，虽约定为一定期限内发生的所有应收账款，但A银行已就产生应收账款的基础合同、质押金额对应的票据进行了审查，明确了应收账款债务人的身份，可以确认相关权利确实存续且具有合理期待性，且均已在中国人民银行征信中心动产权属统一登记公示系统中办理登记。因此，涉案应收账款质权已经依法设立。
2. 应收账款基础法律关系的审查
应收账款质押是否能实现，以应收账款基础法律关系为根本。因基础法律关系不真实、效力瑕疵等导致无法实现质权。主要表现为以下情形：
（1）虚构应收账款的存在。出质人为其融资目的，以虚构应收账款交易合同或凭证做质押担保。
（2）次债务人履行能力的不确定。实务中，质权人一般对次债务人的情况并不了解，次债务人如本身欠缺履行能力或在之后因破产等丧失履行能力，直接影响质权人实现质权。
（3）未来应收账款的定义模糊。《民法典》第440条增加“现有的以及将有的”，扩大了应收账款质押的范围，但对“将有的”应收账款并未有明确定义。
本案中，上海H公司即以“将有的”的应收账款为其债务向A银行提供担保。A银行在主张质权时，因质押所涉应收账款范围与次债务人产生争议。
二、应收账款质权实现的审查要点
1. 有效通知的审查
应收账款质押中，通知虽不是强制性的要求，却是质权人保全质权和辅助质权实现的工具。同时，应收账款属于债权，其设立质押涉及次债务人的利益，通知能让次债务人及时知晓质押的事实，明确债务履行的对象。应收账款出质登记虽然具有对抗第三人的效力，但不能仅凭当事人办理了质押登记就认定应收账款债务人对于应收账款出质的事实知情或应当知情，亦即不能因登记而当然约束次债务人。即便应收账款质权依法设立，未经有效通知对次债务人不发生法律效力。
本案中，质权人A银行在应收账款质权设立时已对次债务人的基本身份、基础合同、应收账款金额发票等有相当的注意义务，质权人亦向次债务人发送了应收账款质押通知并要求提供回执，但质权人并未获得次债务人向其确认应收账款的回执，亦未进一步沟通相关应收账款金额的真实性。此时，质权人不能当然约束次债务人的清偿行为，应承担其举证不能的后果。
2. 应收账款数额的审查
中国人民银行征信中心作为登记机构，仅对登记的应收账款做概括性描述，对应收账款本身不负实质审查义务，亦未对应收账款债务人信息登记作出要求。质押数额是决定质权效力范围的重要因素。
本案中，出质人为超市与供货商之间的贸易中间商，次债务人也基本为大型国有或民营企业，有良好的资金基础。质权人在应收账款质权设立时，虽已在形式上将应收账款对应的票据进行了备注登记，并以主债权金额的1.5倍进行质押，但在质权实现时以该金额主张优先受偿，并未获支持。
笔者认为：
首先，将来应收账款的设立不应苛求对其具体内容进行登记，应允许当事人在应收账款质押合同中对标的物作概括性的描述；
第二，质押合同中应对将来应收账款的内容特定化，应根据基础合同可以确定该债权在将来一定期限内会产生，届期产生的债权金额亦可根据基础合同约定的标准计算得出，该等债权才符合确定性要求。如在质押合同中将担保财产的发生时间段或点、品类、数量等进行确定，避免在质权实现时无法确定质权范围；
第三，质权人应当在主张质权实现时明确现存的应收账款范围。
3. 次债务人抗辩之审查
在债权转让制度中，债务人对债权受让人可以行使其对债权人的抵销权和抗辩权。比照该制度，应收账款债务人亦有权对质权人行使上述权利。
本案中，次债务人均提出了未收到质押通知以及债务已履行的抗辩。次债务人如不知应收账款质押的事实，则就其应付账款进行清偿，该清偿行为为善意。此情形下，质权人向其主张质权，次债务人可以债务消灭为由提出抗辩。经审查，N公司、W采购中心在未收到质押通知的前提下，已在诉讼前结清了与上海H公司之间的债务，故相应基础合同所生之应收账款不再列入本案优先受偿的范围。
此外，S超市公司就其与上海H公司有互负债务主张抵销。就质权人而言，如支持抵销，质权人的优先受偿权将会受到影响。《民法典》及相关司法解释也未明确在二者权利出现冲突时的处理规则。笔者认为，此时应该以通知的时间和质权设立的时间两个节点综合判断抵销权和应收账款质权优先级的问题。如果设立质权时，已经处于“抵销适状”，只是应收账款债务人没有发出通知，在质押通知发出前，应收账款债务人可以主张抵销，出质人和应收账款债务人的债权债务消灭或减少，由此对质权人造成的损失应由出质人承担。
（评析部分仅代表作者个人观点）
05
法条链接
一、《中华人民共和国民法典》第509条（本案适用的是1999年10月1日起施行《中华人民共和国合同法》第60条）
第五百零九条 当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。
二、《中华人民共和国民法典》第568条（本案适用的是1999年10月1日起施行的《中华人民共和国合同法》第99条）
第五百六十八条 当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。
当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。
三、《中华人民共和国民法典》第445条（本案适用的是2007年10月1日起施行的《中华人民共和国物权法》第228条）
第四百四十五条 以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。
应收账款出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
【来源：上海高院】
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